股权转让与股权出质的区别

㈠ 关于股权转让和质押的问题 求高手解答

此案属于股权转让，不属于股权质押。
因为，已经办理了转让登记，该股权即属于A公司享有。
这些股权，属于B公司取得借款的对价。当然，双方有基础合同的，以合同约定处理借款或者股权价款的定性问题。

㈡ 如何办理有限公司的股权转让和股权质押登记需要准备哪些手续

股权转让相对来讲复比较简单，制需要协议、纳税证明、新的章程然后办理工商登记就行了。
质押稍微麻烦一些，需要注意下面几点：
(1)股东向作为债权人的同一公司中的其他股东以股权设质，不受限制；
(2)股东向同一公司股东以外的债权人以股权设质，必须经全体股东过半数同意，而且该同意必须以书面形式即股东会议决议的形式作成；
(3)在第(2)情形中，如果过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，则视为同意出质。该种情形，也必须作成股东会决议，并且应陨东会议中明确限定其他股东行使购买权的期限，期限届满，明示不购买或保持缄默的，则视为同意出质。

需要准备的材料大概有以下几种：
申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；
记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；
质权合同；
出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件

以上种种可以由律师来代办。网络搜索中输入“吴国平律师”，在个人网站中可以查看联系方式。

㈢ 办理股权质押项目需要注意什么

股权质押一般同时签署“股权质押合同”和“股权转让合同”，在条件成就时通过股权转让的形式实现质权。
股权可以质押给个人，办理去公司注册地工商局。

一、股权出质登记所需提供资料
1.《股权出质登记申请书》（出质人、质权人签字或盖章）；
2.出质人身份证复印件1份；
制作要求：载明：“与原件一致”字样，签名、捺印；1份；
3.出质人所在企业的营业执照副本原件（无需年检后）、复印件（由副本原件直接复印所得复印件，加盖公章；1份）；无需组织机构代码
4.质权人企业的营业执照副本复印件（由副本原件直接复印所得复印件，加盖公章；1份）；带上原件。无需组织机构代码。质权人为个人，提供第2条所述材料。
5.共同委托代理人授权委托书
要求：（1）粘帖委托代理人身份证复印件，由质权企业、出质人签名或加盖骑缝章，无需企业法人签名授权，1份）；（2）载明“与原件一致”，并签名。
7.现场打印出质企业股东出资证明书（1份）；
8.股权（出质）合同1份；
备注：
1.“股东出资证明”工商局打印原登记注册时提交的文件；
2.出质属于“企业变更注销”项目；
3.审核完毕，打印“股权出质设立登记通知书”，一般无需缴费。

二、质押约定的条件成就后，股权转让需要提交的材料
1、公司原股东会关于转让股权的决议
2 、股权转让协议必须明确：
（1）如何转让
（2）转让前的债权债务如何处理
3、 公司新股东会决议
（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；
（2）重新选举董事、监事人员（如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变）；
4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同；
5、公司营业执照正、副本、IC卡
6、新股东身份证原件；
7、 股东选举董事、法定代表人决议；
8、章程修正案或修改后的公司章程；
9、公司变更登记申请书；
10、公司股权转让变更登记申请报告；
11、新股东承诺书；
12、新法定代表人照片、简历
13、原法人股东的营业执照复印件（加盖公司公章）
14、 新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书；
15、工商局要求提供的其他资料。

最后建议事前自己或者委托专业人员作必要的尽职调查然后制定相适应的文本较好。

㈣ 股权转让纠纷如何处理已设定质押的股权是否能够转让

股权质押（PledgeofStockRights）又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。中国《公司法》对股权质押缺乏规定。真正确立了中国的质押担保制度的是1995年10月1日开始实施的《担保股权质押《担保法》法》，其中包括关于股权质押的内容。2007年10月1日开始实施的《物权法》再次明确股权可以质押。《担保法》第七十五条（二）项规定“依法可以转让的股份、股票”可以质押。《物权法》第二百二十三条规定，可以转让的股权可以出质。另外，1997年5月28日国家对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局联合发布了《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，对外商投资企业投资者“经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人”予以特别确认。根据《担保法》的规定，以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构出质登记。质押合同自登记之日起生效。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。根据《物权法》的规定，以股权出质的，当事人应当订立书面合同。以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理机关出质登记时设立。《物权法》关于未上市的股份有限公司和有限责任公司的股权质登记程序的规定与《担保法》不一致。因《物权法》颁布在后，股权质押的法律实践操作以《物权法》为准。根据《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，企业投资者股权变更应经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。未经登记机关登记的则可由工商行政管理机关按照《公司登记管理条例》予以处罚。综上可见，已上市的股份有限公司的股权质押应在证券登记机构质押登记，未上市的内资股份有限公司和有限责任公司的股权质押应在工商行政管理机关质押登记，外商投资企业的股权质押应向审批机关审批及向工商行政管理机关登记。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让形式有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。股权转让后及时股权变更1、股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并新加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门变更登记。需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。股权转让以自由为原则，以限制为例外，这是世界范围内公司法律有关股权转让的总体规则。但是，无论股权转让何等的自由，对其例外的限制皆不同程度地存在，正是这种限制的存在，使得人们对股权转让协议的效力审查很难把握。具体地说，对股权转让的限制可以分为以下3种情形。依法律的股权转让限制依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。⑴、封闭性限制中国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。⑵、股权转让场所的限制针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”此类转让场所的限制规定，在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关，但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚病。⑶、发起人持股时间的限制中国《公司法》第142条规定：“发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济各类市场主体平等行使权利不相称。⑷、董事、监事、经理任职条件的限制中国《公司法》第142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。⑸、特殊股份转让的限制中国《公司法》第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定：“股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。”⑹、取得自己股份的限制中国《公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购该公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有该公司股票的其他公司合并时除外。”公司依照法律规定收购该公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规变更登记，并且公告。同时，第149条第3款还规定：“公司不得接受该公司的股票作为抵押权的标的。”这里的“抵押权的标的”应当更为准确地表述为“质押权的标的”。因为根据中国《担保法》第75条的规定：“依法可以转让的股份、股票”应是权利质押中质押权的标的。如果公司接受该公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人。依章程的股权转让限制依章程的股权转让限制，是指通过公司章程对股权转让设置的条件，依章程的股权转让限制，多是依照法律的许可来进行。在中国公司法律中却没有此类限制性规定。依合同的股权转让限制依合同的股权转让限制，是指依照合同的约定对股权转让作价的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合同等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定，皆是依合同的股权转让限制的具体体现。

㈤ 股权转让与股权质押有什么区别

股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

㈥ 股权质押合同独立于股权转让协议吗

股权质押和股权转让是两个不同的法律关系，其主体、法律后果等是不同的。须具体问题具体分析。

㈦ 2019年没有股权质押且股权转让满3年以上的上市公司有哪些

你所说的这种情况呢，一般情况下是公司资金周转不开，这个时候的股东需要股权专质押，股权质押转让的收到属的资金呢，大约也就是5成到6成左右。一般情况下股权质押太多呢，是因为资金紧张无法回笼资金，这个时候是对公司的资金运转不利道上的。你所说的这种股权质押满三年以上的上市公司，一般情况下。都是运营七八年的公司才有这种现象，还有一个就是高新产业和互联网行业股权质押的比较厉害。比如说东胜特产。南阳电子。海南商业。这些个公司都存在于股权质押，所以他们的公司业绩和东西呢，有时候报表还是不错的，但是需要看一下它的使用率和动态率。

㈧ 股权质押和股权转让的区别

一、股权质押的概念

所谓股权质押，简单而言，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。按照目前世界上大多数国家有关担保的法律制度的规定，质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。股权质押就属于权利质押的一种。因设立股权质押而使债权人取得对质押股权的担保物权，为股权质押。

二、股权质押的操作程序

1、了解出质人及拟质押股权的有关情况。 ⑴仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定;
⑵在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明;
⑶出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告;(注：新公司法第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。)⑷出质人的出资证明书。

2、出质的股权须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。

3、出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人。

4、将“###的股权已经质押给###，不能再转让和重复质押股权”注明在公司章程中和记载于股东名册中。(注：还要记载到工商部门的该公司花名册和章程中。)

三、质权的实现

1、协议实现由质权人与出质人协商，以折价、拍卖或变卖的方式依法转让实现质权，质权人就所得价款优先受偿。

2、诉讼实现 如出质人拒绝或协商不能，则质权人有权向法院提起诉讼要求实现质权。

四、股权转让的概念和操作要求

所谓股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。对于有限责任公司来说，《公司法》第三十六条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。《公司登记管理条例》第三十一条规定：有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。

五、股权质押与股权转让的利弊

有限责任公司的股权质押比股权转让最为重要的一点优势就在于：股权质押是一种权利，它并不承担该公司经营过程中的负债和纠纷，最终目的是质押权人实现回收给出质人的借款;但是，股权转让可以简单来说，是一种受让人和转让人之间的买卖行为，受让人已成为公司的一名股东，要参与公司的经营、决策，并承担公司的债务。但对于以有限责任公司的股份出质的，法律上只规定自股份出质记载于股东名册之日起生效，没有向有关管理部门办理出质登记的要求，如果出质人不遵守诚实信用的原则，不将该股权出质的事实登记在股东名册上，或者虽然出质时登记在股东名册上，但事后私自将该登记予以删改甚至重新制作一份股东名册，将该股权非法转让或者将其重复质押给其他人，就会严重危及到质押权人质权的实现。