未实缴的股权转让

1. 如何确认未实缴出资的股权转让所得

修订后的《公来司法》第26条规自定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

至此，国家从法律层面规定，除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的公司外，其他有限责任公司注册资本实行认缴登记制。

其中变化最大的是，公司股东可以通过公司章程自主约定：认缴出资额、出资方式、出资期限等相关事项。

从而也就产生一种较为奇特的股权转让行为——转让尚未实际(或未足额)缴纳原认缴出资额的股权。

自从公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制后，对于转让(尤其是以0元转让)未实缴出资的股权，在征缴个人所得税时，如何确认股权转让所得，即股权转让收入特别是其取得股权的原值的确定，也就成了征纳双方争议较大的问题。

2. 转让没有实缴的股权，受让人需要承担实缴的责任吗

需要根据股权转让协议内容来判断。

若明确约定由受让人承担实缴责任，则受让人需要承担；若受让人不知情且协议未曾约定，则无需承担实缴责任。

3. 转让没有实缴的股权，受让人需要承担实缴的责任吗

您好！具体要抄看股权转让协议是如何约定的，若明确约定由受让人承担实缴责任，则受让人需要承担；若受让人不知情且协议未曾约定，则无需承担实缴责任。
《公司法》司法解释(三)第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。