非公开协议转让

⑴ 信托计划能否作为协议转让的交易对象目前好像个人和法人都可以。

2004年12月15日，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》(下称《规则》)。
《规则》对上市公司包括法人股、国有股在内的非流通股的协议转让程序及规则作出相关规定，并强调严禁场外非法股票交易。这是中国证券市场自成立以来，首次对非流通股的转让作出规范。《规则》规定“股份转让双方可通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可通过非公开方式达成协议”。并规定，“向社会公开的股份转让信息内容不得包括出让股份的价格条件”。

⑵ 财政部明确文化央企严控以非公开协议方式交易国有资产是真的吗

近日，财政部印发《中央文化企业国有资产监督管理暂行办法》，要求中央文化企业在2017年12月底前建立完善内部国有资产交易管理制度。

通知指出，涉及中央文化企业内部资产转让或文化行业特殊资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开协议转让的，由转让方逐级报中央文化企业审核批准。

通知强调，2017年12月底前中央文化企业应当建立完善内部国有资产交易管理制度，在履行必要的内部决策程序并报主管部门审核同意后，由主管部门报送财政部备案。每年1月31日前，中央文化企业将上一年度的企业国有资产交易情况报告报送主管部门，主管部门审核后报财政部。

⑶ 定向增发和股权转让有什么区别

非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。
作用
1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。
2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。
4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。
5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。
6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。
7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。
股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
种类
股权转让是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。
持份转让与股份转让
持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。
书面股权转让与非书面股权转让
股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。
即时股权转让与预约股权转让
即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五；所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定，发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议，以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议，即属于预期股权转让。
公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让
公司参与股权转让，表明股权转让事宜已获得公司的认可，因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同，这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还提醒大家，中国诸多公司参与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。
有偿股权转让与无偿股权转让
有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让；受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。

⑷ 国有企业收购民营企业股权是否可以使用非公开协议方式进行。

民营企业股东处分自己的股权，当然可以不需要通过公开方式。
但国有企业应尽谨慎的审查义务，不能以过高于市场价格收购。最好通过有资质的机构审计清楚民营企业的资产价值，以避免承担出现受让价格偏高的情形。

⑸ 采取非公开协议方式增资的必要性是什么意思

1、非公开股权转让是指双方协议的股权转让，一般是指投资于非上市股权转让，国内通常把PE翻译成狭义的股权投资，即“私募股权投资”，私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。 2、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效

⑹ 非流通股的转让新规

2004年12月15日，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》(下称《规则》)。
《规则》对上市公司包括法人股、国有股在内的非流通股的协议转让程序及规则作出相关规定，并强调严禁场外非法股票交易。这是中国证券市场自成立以来，首次对非流通股的转让作出规范。
《规则》与此前市场预期有较大差距。一方面，非流通协议转让并非如市场所预期的需要公开询价；另一方面，此前市场盛传证监会与国资委达成共识，非流通股协议转让时将会拿出一定比例，以略高于协议转让价格向流通股股东配售，在《规则》中也未有相关规定。新规出台幕后
从2001年的法人股拍卖，到近年来上市公司控制权的频繁转移，作为中国证券市场特有的产物——上市公司非流通股一直都有一种按捺不住的“流通”冲动。
面对失控的法人股拍卖及上市公司公开征集受让人的行为，2001年10月，证监会颁布《关于规范上市公司非流通股协议转让活动的通知》(下称《通知》)，叫停了所有法人股拍卖市场。《通知》强调上市公司非流通股的协议转让，必须在证券交易所的管理下有序进行，并规定，非流通股转让或受让方都必须通过证券公司代理。
其间，证监会官员也屡次提及，非流通协议转让规则即将出台。不过，从2001年10月至今，监管部门一直担心市场将《规则》出台与全流通加以联系，甚至将《规则》视为全流通的过渡性规定。
有证监会官员昨天接受本报记者电话咨询时称，《规则》其实定稿已久，只是顾及市场稳定性才迟迟未予签发。
知情人透露，除市场低迷因素外，监管部门也一直希望上述向流通股股东转让的办法能够一并在《规则》中体现。不过，由于该规定与全流通课题相关，随着“国九条”股权分置小组成立，这部分内容也让渡到相应的小组进行研究。有关部门此前的考虑是，非流通股股东在协议转让时，必须拿出30%的股份，以高于协议转让价10%至20%的价格向流通股股东配售。配售后，流通股股东所持有的这30%股权可上市全流通。这种模式可解决流通股股东无权参与低价协议转让市场的问题，也部分解决非流通股的流通问题。 对比新出台的《规则》，当时制定《规则》的一个重要初衷是为了避免非流通股转让的暗箱操作，希望通过公开询价、信息披露的方式发现非流通股的真实交易价格。但目前《规则》规定“股份转让双方可通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可通过非公开方式达成协议”。并规定，“向社会公开的股份转让信息内容不得包括出让股份的价格条件”。
证监会有关官员称，作出这样的规定主要是为了避免投资者将协议转让的市场化误读为非流通股的变相流通。
此外，《规则》还规定，“股份持有人或受让人申请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%；持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份转让给单一受让人。上市公司总股本在10亿元以上的，经证券交易所同意，前述比例可以适当降低。”并且，“股份过户完成后一个月内，交易所和结算公司不受理同一股份受让人就其所受让的相同股份再次进行转让的申请。”
此前，上市公司非国有股协议转让，只限于转让股数占上市公司总股本5%以上(含5%)，且仅限于法人之间“一对一”转让，不得将股份拆散。
《规则》并未对非流通股权的受让人资格作出明确要求，市场或能解读为流通股股东有受让资格，只要有足够的资金。
对此，国资委有关人士称，目前，自然人还不具备受让国有股的资格。“因为根据目前国有股转让的规定，受让人方须向国资委提供近两年的单位资信证明，如果是自然人当然无法提供。”
颇具悬念的是，《规则》出台后，上市公司非流通股是否可以按总股本1%的比例分拆出售？这种公开的信息平台一旦搭建，势必拉高非流通股转让价格，这对现有流通股股价会带来何种影响？非流通股频繁转让会不会成为全流通方案的一个过渡方案？

⑺ 32号令非公开协议方式 原股东增资 需要同比例吗

016年7月1日，国务院国资委、财政部联合公布了经国务院同意的《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”），旨在规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失。32号令为新一轮国资国企改革特别是发展混合所有制经济中的企业国有资产交易提供了具体操作依据。本人作为从事国资国企改革法律服务的律师，对32号令的亮点和突破解读。

一、企业增资、资产转让也明确进场交易了！

32号令发布之前，企业产权转让进场交易有明确规定，企业增资是否进场交易存在不同看法，资产转让是否进场交易，地方国资委也规定不一，有点甚至没有规定。32号令对此进行了明确和统一，企业国有资产交易应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。企业国有资产交易行为包括企业产权转让、企业增资、企业资产转让。与2004年2月1日起施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的“企业产权转让进场交易”相比，32号令要求进场交易的范围进一步扩大，且进一步明确了企业资产转让原则上也应进场交易。

二、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的范围如何把握？

32号令规定，国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；前述所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；前述所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

三、产权交易要按章行事！

◆企业产权转让如何批准？
32号令规定，国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
对于转让方为多家国有股东共同持股的企业的情形，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；对于各国有股东持股比例相同的情形，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

◆啥是产权转让的信息预披露和正式披露制度？
32号令规定，转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

◆设置受让条件不得任性，受让条件问题也终有解决办法咯！
32号令规定试图改变产权交易中随意设定受让条件的乱象，要求产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。
产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

◆分期支付产权转让价款是有代价滴！
32号令要求，交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

◆32号令喊你公告产权交易结果！
32号令要求，产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

◆非公开协议转让产权是有限制滴！
产权转让以公开进行为原则，非公开协议转让为例外。32号令进一步明确限定产权非公开协议转让的情形，主要包括涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

四、哪些情况适合企业非公开协议增资呀？

32号令除对企业增资的批准、审计评估、信息披露、投资方遴选、交易结果公示以及经同级国资监管机构批准可以采取的非公开协议方式增资的情形等作出了与产权转让相同或类似规定外，对企业自行决策的非公开增资情形进行了限定，即国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资，企业债权转为股权，企业原股东增资三种情形，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。

五、企业资产转让仍得按章行事！

◆企业国有资产转让，批，批，批！
企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。
国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，并报同级国资监管机构备案。

◆资产转让底价和转让信息公告期确定，得注意啥？
转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

◆资产受让条件和价款支付要求，忒严了吧！
除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。资产转让价款原则上一次性付清。

六、交易机构的活不好干了！

产权交易除要满足规定的条件以及接受国资监管机构的监督考核外，省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外公布名单。交易机构将很难全部承接其所在地区的产权交易业务，竞争态势加剧。活不好干了！

七、专业事还得交给专业人办，法律意见书仍是必需滴！

国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让、企业增资行为时，再次要求提交产权转让、增资行为的法律意见书。企业资产转让的具体工作流程参照32号令关于企业产权转让的规定执行。

⑻ 什么是非公开交易股权

是指投资于非上市股权，简称PE。
国内通常把PE翻译成狭义的股权投资，即“私募股权投资”，私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。

⑼ 如何通俗解释一下新三板的协议和做市方式转让

协议转来让:需要把你的新三板股东源帐号，席位号告知对方，还有约定码，然后填要购买的股数，以及价格，输入交易密码，OK（意识就是；两边达成成交的价格，股数一致。私下的非公开的）

做市交易：一般只有做市商和投资者之间能够成交，禁止投资者之间交易，做市商同时提供卖价和买价，以报价和投资者达成交易，只要是有价值的股票，想什么时候买随时有货，觉得做市商报价合理，亦可随时出货，做市商交易主要目的是活跃市场，增加交易量。