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尽调保密协议

发布时间: 2021-02-22 11:50:12

❶ 市场调查员聘请我做了一次神秘顾客,签了一份保密协议,调查结束后我泄密了,需要承担法律责任吗

没事 一般的保密协议都是有备无患

你在调查结束后泄密的 已经履行完保密协议专里双方规定的调查任务属了

除非协议里明确规定了你终身不得泄密(一般很少除非国家机要机关)

否则你调查结束基本已经结束了双方雇佣关系

如果我的理解没有问题,所谓“神秘顾客”就是你伪装成客人,进入商家调查他们的服务质量,这种情况下签署的保密协议也主要只是防止你之前就通知对方,告诉他们我要检查你们了,注意点。 你已经调查完了 取到了真实的记录 之后再泄密并没有给对方的这次调查造成什么影响 再说又不会什么大事 真要你一辈子和和任何人说你干过这个?

另外,看你泄密对象和造成后果,一般对自己家人朋友没有人管

及时是对其他人泄露,除非造成严重后果或者你雇佣方的经济损失

否则你认为他没事闲得和你打官司玩

这种协议很多本身就是企业单方面的霸王条款 甚至在签署协议之前你都不一定清楚很多行业内部的具体情况 经济仲裁的话有的是接口和他拖

❷ 尽调是什么意思

是尽职调查的意思,又称谨慎性调查。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

尽调是由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核,多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说,尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说,并购本身存在着各种各样的风险。
买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

(2)尽调保密协议扩展阅读:

尽职调查通常需经历以下程序:

  1. 由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

  2. 由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

  3. 由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署"保密协议"。

  4. 由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

  5. 由潜在买方准备一份尽职调查清单。

  6. 指定一间用来放置相关资料的房间(又称为"数据室"或"尽职调查室")。

  7. 建立一套程序,让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

❸ 什么是律师尽职调查保密协议

律师尽职调查保密协议,是指协议当事人之间就一方告知另一方的书面或口头信息,专约定不得向任何第三属方披露该等信息的协议。负有保密义务的当事人违反协议约定,将保密信息披露给第三方,将要承担民事责任甚至刑事责任。

❹ 律师在企业并购中的法律服务是什么

律师在企业并购准备阶段可以提供以下法律服务:
(1)前期调查和咨询:协助并购公司拟定初步的并购方案和对并购可能涉及的政策、法律提供专业服务。
(2)协助并购双方签署保密协议:
(3)尽职调查:尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项,委托律师、注册会计师等专业机构,按照其专业准则,进行的审慎和适当的调查和分析。
(4)协助并购公司参与并购谈判:在尽职调查有了初步的结论之后,并购当事人进入谈判阶段,根据调查了解到的实际情况开始进行有针对性的谈判。
(5)协助签订并购合同:并购双方经过谈判交锋达成共识,同时按照规定进行了相应的审计、评估之后,就应签署集中反映尽职调查、谈判、并购公司案的并购合同。
(6)出具相关的法律意见书、履行有关报批手续。
(7)办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续,如有关房屋、土地使用权专利商标、供水、供电、保险等过户手续。
(8)处理原目标公司签订的重大合同:包括通知缔约对方关于合同当事人变更;与缔约对方进行合同延期履行磋商;进行赔偿或者索赔。
(9)诉讼、仲裁等法律服务,代为清理障碍,做好应诉准备。
(10)协助新公司正常运行:协助制定新公司内部规章制度,办理公司纳税申报,劳动合同的签署,办理相关保险,理顺各种行政关系。
(11)协助安置目标公司原有人员:包括协助并购后的公司留住人才和依法安置目标公司富余员工。

❺ 律师做尽职调查需要签保密协议么

需要签订保密协议,保密协议对需要保密内容和以及保密的范围予以界定,同时对违反保密协议的违约责任予以明确,由协议各方签章确认

❻ 尽调什么意思

就是尽职调查的意思。

尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。包含财务尽职调查及法律尽职调查等.调查内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。

拓展资料:

尽职调查亦译"审慎调查"。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。

尽职调查 的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说,尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说,并购本身存在着各种各样的风险,诸如,目标公司过去财务账册的准确性;并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而,买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

流程

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说,尽职调查通常需经历以下程序:

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署"保密协议"。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为"数据室"或"尽职调查室")。

7.建立一套程序,让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

❼ 尽职调查提供合同主要提供哪些内容

律师尽职调查,是指律师接受当事人的委托,对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。

律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定,最终目的则在于防范风险,避免无谓的失误和损失。律师尽职调查的完成后,律师要给当事人一个真实的、可靠的结论,不能有任何虚假和水分,因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险,而不是为了极力促成交易,故律师会将法律风险要充分的向当事人予以揭示。


律师尽职调查的主要内容与范围

(一)律师尽职调查范围:

  1. 境内公司的法定主体情况;包括设立、登记、股东变更、公司章程,股本总额以及变更登记情况,股东出资情况,公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题,是否存在股权转让限制。

  2. 公司的财产和财产权状况;土地使用权、房产情况;拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况,主要生产经营设备情况。

  3. 公司近期生产经营情况;持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况,经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况,税务、环保、产品质量、技术标准情况。

(二)律师尽职调查主要内容:

  1. 审查拟收购目标公司合法的主体资格

    审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效,即交易方是合法存在的,具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便:一是其资格,即目标公司是否依法成立并合法存续,包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质,如建筑资质、房地产资质等。

  2. 审查目标公司的资产及财务情况

    主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵,是否设定了各种担保,权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障,是否会变成不良债权等,以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白,权利无瑕疵,无法律上的障碍。

  3. 审查目标公司的债权债务情况

    目标公司的各种负债会增大收购方的责任,因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的,当然,债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议,将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。

    这时,律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析,研究,将它们定性、定量,为收购方进行谈判提供合理的依据。

  4. 重要交易合同

    对于公司的存续与发展相当重要的交易合同,是收购方律师仔细审查的重要对象,这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查,目的是:第一,确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益,这是因为,有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系,所以,这种合同中往往规定,当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时,该合同将需提前履行支付义务,或终止使用权或相关权利。第二,确定这些合同中权利义务是否平衡,目标公司是否处于重大不利的情形中。

  5. 知识产权

    知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有还是通过许可协议使用),有效期限情况,有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

  6. 审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

    目标公司的雇佣人员的数额,目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施,是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同,这些都需要在尽职调查时充分注意到,并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工,一般只审查公司的劳务合同范本,但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

  7. 对目标公司治理结构、规章制度的调查。

    对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查,主要是审查公司股东会、董事会的权力,公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍,是否获得了合法的授权等等,以确保本次收购交易的合法、有效,避免可能争议的发生。

  8. 对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

    公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性,以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

    对于律师的律师尽职调查对象来说,其规模的大小不同,从事的行业也千差万别,其律师尽职调查报告的使用目的不同,所以每一个尽职调查项目都有自己的特点,都是独一无二的。律师要根据具体情况,设计出不同的调查文件,通过勤勉、认真的分析研究得出结论。

三、律师尽职调查工作方法

  1. 了解公司的具体情况,会见公司代表,为尽职调查打好基础。

  2. 认真组织《尽职调查文件清样单》,详细编写《尽职调查问卷表》,向境内公司索要相关文件和资料。

  3. 查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料,对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号,作为附件。

  4. 向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。

  5. 同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。

  6. 要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书

四、律师进行律师尽职调查的一般操作程序

  1. 就委托项目与当事人签订委托合同;

  2. 律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议;

  3. 根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单,设计尽职调查提纲;

  4. 目标公司在律师指导下搜集所有相关材料;

  5. 律师进行具体调查,并依据调查结果出具调查报告,律师出具尽职调查的法律意见。

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