证监会怎么看上市对赌协议
『壹』 对赌协议在中国是否有效
甘肃世恒案例中（虎嗅注：2012年年中，甘肃省高级人民法院对“甘肃世恒公司对赌协议”一案的民事诉讼作出二审裁决，裁定维持原判，认定江苏海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司在投资协议中所约定的对赌条款无效。对赌协议被判定无效，这在中国PE界尚属首例），对赌协议的实质内容是：当被投资公司没有达到约定业绩时，PE方有权要求被投资公司补偿，如果被投资公司未能履行补偿义务，则由被投资公司原股东履行补偿义务。因此，这个对赌协议是PE与被投资企业之间的约定，而被投资公司原股东实质上只是一个担保作用。 在国外，对赌协议可以是PE与被投资公司原股东之间约定，也可以是PE与被投资公司之间约定。在我国，PE与被投资企业之间的对赌协议，违反《公司法》关于利润分配原则的规定，应属无效。 所以，甘肃世恒案例中，PE与被投资公司的对赌协议是无效的，当然，在此基础的担保也属无效。 但是，如果PE与被投资公司原股东之间的对赌协议，并未违反上述法律规定。 另外，对赌协议可以是一种双向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资公司原股东向PE进行补偿；相反，如果达到预先设定的业绩指标，PE向原股东进行补偿。对赌协议也可以是一种单向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，原股东向PE进行；而如果达到预先设定的业绩指标，则没有任何约定。甘肃世恒案例中，则是一个单向约定的对赌协议。而法院认为，这种约定违反了投资领域风险共担的原则，使得PE作为投资者不论被投资公司经营业绩如何，均能取得约定收益而不承担任何风险，因此，对赌协议无效。法院的这种观点是值得商榷的，因为虽然这份对赌协议是单方的，但是实际上PE以溢价投资，事实上融资方已预先行使了权利。对赌协议并非保护PE单方利益，相反已预先满足了融资方的利益，因此很难认定违反风险共担原则。事实上，在中国上市公司的重组中，大量用到单向约定的对赌协议。比如在上市公司以定向发行方式收购资产的大量案例中，都有被收购资产的原所有者要求做出业绩承诺，如果达不到承诺的业绩，则应该对上市公司进行补偿。如果按照甘肃世恒案例中法院的观点，那么这是否也违反了风险共担原则，应属无效？那么在公司上市中，证监会要求拟上市公司必须取消对赌协议，这是为何？证监会要求拟上市公司取消对赌协议，首先说明对赌协议是有效的，如果无效，为什么还要求取消呢？其次，证监会要求拟上市公司取消对赌协议的一个主要原因是，对赌协议可能引起拟上市公司的股权不稳定。 综上分析，不能根据甘肃世恒案例，得出在目前中国法律环境下对赌协议无效的结论。
『贰』 已上市的A股公司定向募集资金，控股股东与投资者签署对赌协议，是否可以协议是否有效是否需要披露
对赌协来议就是收购方（包括投资自方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用，在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例。
但是在已上市的A股公司定向募集资金时，还没有发生这样的案例，你需向中国证监会当地分机构咨询。
『叁』 请各位大神形象的解释哈什么是对赌协议、对赌怎么理解谢谢哈、。。
对赌协议最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。
案例：融资方：蒙牛乳业，投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构，签订时间：2003
主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。
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前提：
要决定对赌协议到底该不该签以及如何签，就要首先弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。对赌协议的签署一定回归到企业的基本面，在基本面出发，将慎重摆在第一位。
盲目追求更大规模的投资额及更高要价的企业，在缺乏客观判断的前提下，可能并没有意识到对赌协议的真正风险。因为，企业与出资方对风险的评估水平不对称。
要认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款方式筹集资金，在不得已的情况下才选择对赌协议方式融资。
『肆』 有知道吗如何看待公司上市前的原始股求解一下如何买新三板原始股
今年A股在创业板注册制出来前，打新的收益都很不错，很多人看到连续十几个甚至几十个一字板的新股就羡慕不已，无奈自己难以中签，就千方百计想从各种渠道来了解是否能够买到原始股，毫无疑问，购买原始股后，如果该公司能够正常登录A股市场，收益应该都是不错的。
目前购买原始股的新三板市场已经没有了刚开始的火热，而且随着注册制的进一步普及，新三板的投资机会将会变得越来越少，注册制的出现会导致公司上市的门槛降低，不再像之前审核机制那样显得珍稀，凡是符合基本条件的公司都可以直接申请注册上市，届时会有大量的新股上市，但要看市场对这个公司的信心了，很多公司很有可能一上市就破发，不一定会涨，只有那些真正绩优，又属于行业龙头的企业，才会得到资本的青睐，总而言之，注册制出来后，好的公司会更好，差的公司会无人问津，会跟港股或者美股一样，出现大量好于用处的仙股。
新三板市场目前挂牌的公司超过上万家，从新三板挂牌至今，能够成功转板到主板，中小板的企业仅仅只有7家，可想而知，新三板的原始股想获得高的收益，还是很有难度的，当然拉，有一些优秀的新三板企业不需要转板，直接在新三板市场就可以获得大量的资金，但这些企业基本上不怎么缺钱了，普通投资者想参与，也是比较难的。
那至于剩下的那些大量的新三板公司，都愿意出让原始股份来融资，普通投资者可以直接开通新三板权限，看好哪一家公司，通过企业考察，各方面调研后，觉得企业未来发展不错，可以成功转板的，就可以签订原始股份转让协议进行原始股的购买了，新三板的开户门槛比较高，需要500万，市面上有很多金融服务结构会针对普通投资者提供垫资开户的服务，缴纳一点服务费用就可以了。
购买新三板原始股的主要收益为：1，公司能够成功登录A股市场，有可能获得几倍甚至几十倍的利润。2：公司签订了对赌协议，假如不能成功上市，由公司大股东以固定年化利率保本保息地回购股份，作为投资者来讲，没什么损失，本金拿回来，还能赚一点利息
风险：公司没上市成功，公司原作不顺畅，资不抵债，那怕签订了所谓的对赌协议，因为无可执行资产，那最终这笔资金就等于是投资失败了，跟你自己去开一家饭店，经营不善，关门了，同样的一个道理，
『伍』 最高院关于对赌协议第一案的判决对后续判决产生了什么影响
我觉得一定来要对“对赌协议”分源两个层面去看：1 协议本身是否有效合法：答案是肯定的，凡是符合合同订立条件的都是予以保护的。2 证监会对对赌协议的清理理解: 不要把证监会要求对赌协议清理，就认为对赌协议不合法。并不是说协议本身不合法，而是从上市发行的角度来说，有几种对赌是违背中小股东利益或违背上市监管的要求。这跟不同地方的监管要求有关，海外上市就可以。现在对赌协议条款五花八门，大部分确实只是对投资人/PE有优先好处的，你不上市没有人管，如果发生诉讼，法院肯定按协议支持，这跟证监会的支持不支持没有关系。
『陆』 如何运用会计学基本原理识别IPO
1．管理层不会轻易稀释股权，外部投资者入股难度较大。
上市意味着原始股东手里的股票一夜之间翻十几倍甚至几十倍，管理层怎么会轻易让别人来分一杯羹。遇到那种满大街叫卖的原始股，你还是洗洗睡吧。
2．正在清理或已清理三类股东，或本身就没有三类股东。
按照证监会要求，拟上市公司必须在申报前清理三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）。但股转系统对资管类产品投资新三板企业是认可的。这就造成资管类产品大量进入新三板的现实。
目前，官方尚未发布文件，拟IPO企业是否要清理三类股东是一个“暧昧地带”。
对拟IPO企业同样如此，遇到三类股东这件事上态度暧昧的，你就要小心了。真正下决定冲击IPO的企业，为保险起见，在申报前往往会跟清理资管产品类股东断绝关系。而处于观望状态或纯粹做样子的企业对待三类股东，往往比较“暧昧”。
当然，也有部分拟IPO企业，在赌政策不会对清理三类股东做出严格要求。
3．正在解除或已经解除对赌，或本身就没有签署过对赌协议。
证监会明确指出五类对赌为上市审核的禁区，必须在上市前理，这五类对赌为：上市时间对赌;业绩对赌；股权对赌协议；董事会一票否决权安排；企业清算优先受偿协议。如果不及时清理或将导致无法过会。比如丰林木业，公司就因未清理涉及到股权转让安排的上市时间对赌协议而导致上会被否。
4．经营稳定，财务稳健，有足够的造血能力。
IPO排队期间是不能进行股权融资的，而且排队时间都很长。如果企业不具备持续的造血能力，那么排队期间的日子过得会比较艰难。
5．财务指标符合IPO标准。
业内要求，创业板上市的净利润要达到3000万以上;主板、中小板的净利润必须在5000万以上。这是一条简单粗暴的标准。
6．IPO辅导期不会太长，一般不超过3-6个月。
超过这个期限的企业，要么是故意拖延，要么就是有问题迟迟解决不了。对这样的企业需要警惕。
7．高薪（甚至给丰厚股权）聘请资深董秘，以及其他重量级高管。
夸张点说，董秘的人选关系着上市成败。董秘是企业与股转系统、主办券商之间的指定联络人，肩负着公司信息披露、投资者关系管理、组织筹备董事会和股东大会等重要工作。从企业对董秘人选的态度中，基本可以看出管理层对IPO的态度。
8．在申报IPO材料之前，做市转协议，二级市场成交量忽然放大。
在申报前，企业一般会由做市转为协议，一方面是方便三类股东、做市商、国有成分股顺利退出，同时也避免新的三类股东进入。这时在二级市场上，成交量会异常放大。
『柒』 为什么证监会要抵制对赌协议
很简单的一点是：风险太大。
证监会的监管本质是对风险的监管。
『捌』 拟上市企业对赌失败之后，企业怎么办
看完对赌来协议的那个报道，有自以下几个粗鄙的法律意见供参考：1. 对赌协议的签署方应该是原股东与机构投资者，不能是投资者与被投公司。原因在于：个人之间意思自治，只要不违背法律，均有效，对赌协议只在股东之间执行的话，不会直接影响到公司的利益，无非就是原股东采用股权或者现金补偿后来的投资者。但如果是签署方是被投公司的话，那么首先根据公司法的资本维持原则，股东不得轻易抽回出资，如果还规定了完不成一定的收益的话，就要回购股份，或者退资的话，就违反了作为股东有权收益，既要承担相应经营风险的义务。新投资者权利义务大大不对等，没有公司法上的股东的特征，被判定为借贷关系是合法合理的。2. 对赌协议关于业绩的约定应该明确假设好前提条件，比如行业没有大变化，没有发生不可抗力等。文字要尽量的：“软”不能过硬，使得诉讼时候解释的空间大一些。这样坐下了谈的空间就更大了。供参考。