借壳上市协议

⑴ 为什么签订上市辅导协议就是放弃借壳

一般来说，公司选择借壳上市，就需要寻找合适的壳资源，并且进行借壳谈判，这中间需要一定的时间周期和成本。
而公司一旦与券商开始签订上市辅导协议，即选择IPO上市，就要进行IPO的准备，包括财务法律方面的，同时进行排队，这中间也需要很长时间，基本上要1年以上。
所以，一般公司都会选择一种方式，而不是反复转变，这样光是时间上就来不及。

⑵ 重组上市（借壳上市）主体需要进行上市前券商辅导（上市辅导协议）吗请问出自哪部法律法规

需要聘请券抄商等证袭券服务机构就重大资产重组出具意见。相关文件都有提及。

《上市公司重大资产重组管理办法》第三章 重大资产重组的程序

第十七条：

上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责 。

参考相关文件：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）

《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》

⑶ 大股东通过协议转让股份方式引进战略投资者是不是借壳上市

怎么可能？不是应该用自己的公司的名义收购上市公司的股份成为上市公司第一大股东再合拼两家公司而完成借壳上市吗？

⑷ 中弘股份借壳上市方案通过，是什么意思

借款上市指的是非上市公司通过收购上市公司的股份，从而达到控制上市公司目版的，进一步将非权上市公司的优质资产注入到上市公司中，完成借壳。这一系列的运作需通过证监会的批准，该运作通过了审核，就是所谓的借壳上市方案通过

⑸ 借壳上市流程和时间

借壳上市的流程

总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：

(一)准备阶段

1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象；

2、聘请财务顾问等中介机构；

3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；

4、对壳公司及收购人的尽职调查；

5、收购方、壳公司完成财务报告审计；

6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；

7、确定收购及资产置换最终方案；

8、起草《股份转让协议》；

9、起草《资产置换协议》；

10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；

11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；

12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

(二)协议签订及报批阶段

1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；

2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；

3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；

4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；

5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务)；

6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；

7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；

8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；

(三)收购及重组实施阶段

1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内)；

2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内)；

3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内)；

4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后)；

5、转让双方向交易所申请股份转让确认；

6、实施重大资产置换；

7、办理股权过户；

8、刊登完成资产置换、股权过户公告。

(四)收购后整理阶段

1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；

2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；

3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；

4、申请发行新股或证券。

⑹ 顺丰是火车还是飞机

1、顺丰一般有三种运输方式，第一种为空运，也是最主要的运输方式，通常省外内件都为空运。

2、第容二为陆运，有些不能走空运的省外件，可以选择陆运即铁路运输。

3、第三种为公路，一般同城件，省内件都采取公路的干线车。

(6)借壳上市协议扩展阅读

顺丰速运是一家主要经营国际、国内快递业务的港资快递企业，于1993年3月26日在广东顺德成立。顺丰速运是中国速递行业中投递速度最快的快递公司之一。

2016年5月23日，顺丰股权置换欲借壳上市，资产作价433亿元。2017年2月24日，顺丰控股在深交所举行重组更名暨上市仪式，正式登陆A股。2017年6月1日凌晨，顺丰宣布关闭对菜鸟的数据接口。

⑺ 青海绿草地新能源科技有限公司借壳上市

借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务"装进"已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。

一、协议收购：金融街集团是怎样上市的？

协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

1、借壳背景

北京金融街集团（以下简称"金融界集团"）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称"重庆华亚"）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

2、运作过程

为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。

2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。

2000年7月31日，重庆华亚更名为"金融街控股股份有限公司"（以下简称"金融街控股"）。

之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。

2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。

2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。（备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。）

3.借壳上市后公司产业扩张情况

借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司"五朵金花"之一。

同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司。

2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东——深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%.在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。

至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的"巨无霸".

二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业成功上市

二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场（证券交易所集中竞价系统）购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。

延中实业是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。

1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。

同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份。

爱使股份最前身是上海设备有限公司，1985年面向社会公开发起设立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。在1990年上市时总股本只有40万，到1995年5月，经过两次配送后，总股本才只有6739.2万股，是典型的小盘股，且都是流通股。由于爱使股份盘子非常小，又是全流通股，上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。

1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份10.0116%的股份。大港的进入引起爱使管理层的强烈反对，爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。为阻止天津大港油田收购，爱使股份甚至采取了"焦土战术"，1998年8月21日公布的1998年中报中显示，当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。后在上海市政府的协调下，秦国梁作出妥协，大港油田进入爱使董事会，大港方李遵义当选为董事长，总经理由天津大港方面的人担任。天津大港油田收购爱使股份后，置入天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权，实现借壳上市，并实施配股方案，募集资金3.52亿元。

三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工的"后山小道"

收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的"后山小道".凯雷投资收购徐工科技（000425）母公司——徐州工程机械集团，就是一例。

徐工机械于2002年7月28日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技（000425）35.53%的股权，成为上市公司第一大股东。

凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司，其在亚洲从事股权投资的公司称为凯雷亚洲投资公司。为完成收购徐工集团，凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工。

在徐工机械并购案例中，并购对赌体现在并购标的的定价上。协议中规定，在徐工股权转让获批后，将支付2.55亿元的收购价款，购买82.11%徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。第一部分的6000万美元与2.55亿元同时支付。另外的6000万美元则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标方可支付。

由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06的股权，为其第一大股东，因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。

四、先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸捡了个大便宜

法院对资不抵债的上市公司ST吉纸（000718）先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。

ST吉纸总股本为399，739，080元，其中吉林市国资公司持有国家股200，0980.080股，占总股本的50.06%；募集法人股11，037，000股；社会公众股188，604，000股。

ST吉纸自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额213213.09万元，负债总额233531.72万元，大量到期债务无力偿还。2005年5月9日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。

苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。

苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：

1、进入破产程序，解决债务纠纷

2005年4月30日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0.

吉林市中级人民法院下发（2005）吉中民破字第3-7号民事裁定书，裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日起生效，在和解协议生效之日起90日内，ST吉纸应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资产在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制招待或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将被法院宣告破产。

2、一次性清偿债务，实现净壳

为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称"吉林晨鸣"）签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸（集团）有限公司（以下简称"纸业集团"）签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。

资产转让和债务重组完成后，ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的"净壳"公司。

3、苏宁集团将资产置入

苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。

4、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制

以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06%的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。

资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，相应地，股票简称也由"ST吉纸"更名为"苏宁环球"。

⑻ 格力华发集团参投贾跃亭旗下FF，贾跃亭这次是否能够翻身

这一年的造车新势力喧嚣尘上，特斯拉一年内股价翻了7倍；蔚来、小鹏和理想汽车都大幅上涨，或许是乐视汽车的悲剧是因为生不逢时？

那么贾跃亭能翻身吗？下周回国的贾布斯能够下周回来吗？最近网传珠海国资20亿入股FF，格力、华发集团参投；这是贾跃亭回国有望？

有网络爆料称，在FF（法拉第未来）的最新一轮融资中，珠海市国资参与投资20亿元；珠海两大龙头国企，格力集团与华发集团携手参与了此次投资，但投资金额低于20亿元。

很多都留言评论说；贾布斯快回来，钱准备好了，就等你的车了，一仗翻身！

尽管吉利和法拉第未来（Faraday Future，以下简称“FF”）的合作尚未得到官方确认，但双方“对市场传闻不予置评”的一致回应让“FF即将回归中国”的消息甚嚣尘上。

1月27日，有知情人士对外透露，在FF最新一轮融资中，珠海市国资参与投资20亿元，同时珠海两大龙头国企——格力集团与华发集团——携手参与了此次投资，但投资金额低于20亿元。

随后，有消息称珠海市相关部门正与法拉第未来洽谈FF融资及落地合作，法拉第未来已在横琴新区注册成立新公司，未来会以合资公司形式落地。目前珠海市方面已经在投资后就生产基地的建设等加紧进行各项前期的准备工作。在春节后，各方的合作速度会进一步加快。

此外，消息指出，FF在美国借壳上市后，将在珠海建立生产基地，吉利或将作为合作方主导FF产品的生产和制造。

消息称，如果此次能在珠海顺利落地，FF 91 有望在2022年下半年实现量产。

贾跃亭能翻身吗？

“一切皆有可能。”1月27日，有熟悉汽车行业的投资人士对记者表示，“贾跃亭在去年完成个人破产重组，就是为了消除FF的融资难题并推动FF 91回国量产。既然破产重组完成了，贾跃亭回国寻求融资也在意料之中。”

事实上，自2017年乐视金融危机爆发，作为FF的实控人的贾跃亭也确实给FF的融资带来了诸多阻碍，尤其是在中国市场，贾跃亭的个人信用早已破产。而融资难也一直是FF 91难以量产的主要问题。

据了解，自2018年8月底，FF 91的首台预量产车下线以来，FF 91的量产时间从2019年一再推迟。

为了打通国内外融资渠道，2019年，贾跃亭正式提出个人破产重组、辞去CEO职务转任公司CPUO（首席产品和用户官），并迎来宝马“i8之父”毕福康出任FF首席执行官。

“个人破产重组方案的实施，将使贾跃亭个人担保义务和债务得以解除，从而可以回国推动和落实FF中美双主场战略，这对FF成功融资和未来IPO都是重大利好，尤其对FF中国业务的快速发展意义重大。”此前，贾跃亭债务处理小组表示。

自赴美造车以来，贾跃亭一直在寻找机会回归中国市场并推动中美双主战场战略。

在2018年与恒大牵手又迅速分手之后，贾跃亭在2019年申请个人破产重组，推动FF 91回国量产计划。贾跃亭认为，FF 91如果实现中美两地大规模量产，将有望实现成本大幅下降，这在全球最大的汽车市场中国将有极大的市场潜力。

而随着2020年7月贾跃亭个人破产重组的完成，FF似乎正迎来转机。

去年10月初，FF传出将在海外筹备以SPAC（特殊目的并购）的方式寻求美股IPO。去年10月14日，FF宣称其获得了美国两大金融机构提供的高达4500万美金（超3亿元人民币）的债权融资贷款。该贷款将被用于支持其旗舰电动车FF 91项目的最终投产，以及FF 81的下一步研发工作。

“与FF全体合伙人一起把FF做成，回国推动中美双主战场战略，依然是我人生下一阶段的核心使命。”贾跃亭曾表示。

值得关注的是，去年12月22日，贾跃亭债务小组宣布第二批债权人守约协议签署完毕，涉及22.81亿美元。这一守约协议涉及8家债权人向法院申请解除或删除贾跃亭为双限或失信被执行人的案件。

“近期资本市场对新能源汽车的热捧也是FF的机会。如果FF能够顺利在美国借壳上市，贾跃亭或许可以借此翻身。”前述投资人士表示。

媒体消息称，FF最快在近两周就会提交SPAC上市材料，国内的融资事项届时也有望公布。

值得注意的是，在过去的一年里，新造车企业在资本市场的表现有目共睹。特斯拉一年内股价翻了7倍；蔚来从2019年跌到不足2美元，一年内上涨35倍；即便是刚登陆美股市场不足一年的小鹏和理想也分别上涨102%和75%。

而这一趋势在2021年得到延续，截至1月26日收盘，特斯拉市值已高达8371亿美元；蔚来、小鹏、理想市值分别为942亿美元、423亿美元和292亿美元。这也意味着，仅4家新造车企业，就创造了接近万亿美元的市值。而传统车企中，全球销量排名第一的丰田汽车，总市值才不过2382亿美元。

而押宝蔚来的合肥市政府，也被业内称为“最牛风投”。

而与珠海国资的牵手的消息传出，也给了贾跃亭和FF无限的想象空间。

珠海需要FF吗？

在传出珠海国资入股FF之前，就有消息称， FF在珠海横琴成立了新公司——法法汽车（珠海）有限公司（以下简称“FF珠海公司”）。

启信宝显示，FF珠海公司于2020年12月14日正式成立，注册资本为2.5亿美元，由FF Hong Kong Holding Limited 100%持股。公司法人为贾晨涛，其同时担任乐视生态汽车（浙江）有限公司的监事。

公司经营范围包括：新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能车载设备制造等。

公开资料显示，珠海市属国企近两年来新增产业投资项目200多个，涉及投资金额200多亿元，为珠海市各级各部门推荐引进企业超过200家，促成超过60家高科技企业签约或落户。战略投资方面，珠海市属国企通过投资并购成为8家上市公司第一大股东（控股和并表上市公司6家），总市值约500亿元，私有化1家。

2020年5月，《广东省人民政府关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》中明确提出，坚持传统与新能源汽车共同发展，推广新能源及智能网联汽车，扩大高端车型比例，提升新能源车比重。优化以广州、深圳、珠海、佛山、肇庆为重点的汽车产业区域布局，打造具有国际影响力的汽车产业集群。

目前珠海正加快培育以集成电路、生物医药、新材料、新能源、高端打印设备为重点的五大千亿级产业集群。

在业内看来，距离量产就差临门一脚的FF，拥有多项技术专利，尤其是电动车三电核心技术、软件、人工智能和互联网方面的专利优势尤为明显，如果进展顺利，或许可以补足珠海在高端新能源乘用车领域的短板。

“贾跃亭在国内的信誉尚未完全挽回，FF还有与恒大‘对簿公堂’的前科。”也有业内人士担心，与FF合作，风险不可控。

值得关注的是，目前FF 正在推进预量产车的相关测试工作。去年12月9日，FF在其社交媒体账户上表示：“又一辆预量产车完成，它将加入测试车队上路测试，继续推进FF 91量产计划前行。”