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嗣后协议

发布时间: 2021-01-19 01:31:09

A. 合同法案例分析

1、合同成立。合同虽没有经上海公司盖章,但上海公司向江西公司支付回押金款30万以及江西公司答向上海公司发货的行为说明,双方以自己的行为履行了合同主要义务并为对方接受,根据合同法规定,该合同成立并生效。
2、因双方在合同中约定纠纷管辖权在江西集团所在地法院,所以上海法院是无管辖权的,应将案件移送至江西法院管辖。
3、在市场经济条件下,要特别注意主体的资信调查,履行能力的评估,以减轻或避免可能发生的商业风险。

B. 合同类型有哪几种

我国合同法分抄则列出了以下15种合同:买卖合同,供用电、水、气、热力合同,赠与合同,借款合同,租赁合同,融资租赁合同,承揽合同,建设工程合同,运输合同,技术合同,保管合同,仓储合同,委托合同,行纪合同,居间合同。以上15种在合同法中专门列出的合同,在法学理论上称为“有名合同”。但并不是只有有名合同才是有效的,凡是人们自愿订立的合同,只要不违反国家的法律法规,不违反社会的公序良俗,哪怕《合同法》没有专门将它列出也是有效的,同样受国家法律的保护。

C. 合同解除的条件

《合同法》第94条规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合专同:

(一)因不可抗力致使属不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理的期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。”

(3)嗣后协议扩展阅读

1、因不可抗力致使合同目的不能实现。不可抗力是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况。不可抗力可以导致合同不能履行、不能完全履行、不能按时履行。如供货方甲公司(生产性企业)因天灾造成生产线全部毁损,合同不能履行;部分毁损可以视情况确定为不能完全履行;因天灾也可能导致不能如期履行。

2、预期违约。履行期尚未届满,债务人明示或默示毁约,这种行为被称为预期违约。所谓明示预期违约,是指债务人以通知或声明的方式表示到期将不履行合同。所谓默示预期违约,是债务人以行为表明其到期将不履行合同,比如债务人将惟一的标的物出卖给第三人,第三人善意地取得了标的物的所有权,此时,预期违约人到期不可能履行合同,这就是默示毁约。

D. 干洗店转让协议怎么签订

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E. 一人有限责任公司投资协议书 跪求啊,,,,

一人有限责任公司的主要约定参考:六、转股或退股的约定。。。。。

  • 一人有限责任公司

也称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”,是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。在西方特别是美国,“一人公司”较为普遍存在,因为美国许多州的公司法律规定董事必须拥有一定数额的公司股份,即资格股,所以许多公司的股份的绝大部分比例由一个股东拥有,另外极小比例的股份由公司董事拥有。

此外,家族式的公司亦往往表现为实质意义上的“一人公司”。所谓实质意义上的“一人公司”,其真实股东的最低持股比例不低于95%。我国公司法上的一人有限责任公司是狭义上的概念,即公司的全部股份为一个股东享有。在该股东为公司法人时,其设立的“一人公司”就是通常所称的全资子公司。此外,我国公司法上的国有独资公司,其性质也是“一人公司”,但由于其特殊性,即设立人既非自然人,亦非法人,而是由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司,所以将其单独作为一种特殊类型的有限责任公司。

  • “一人公司”的设立有两个基本法律特征,即股东人数的唯一性以及股东责任的有限性。

“一人公司”可分为形式意义上的“一人公司”与实质意义上的“一人公司”,前者指公司的全部出资或所有股份由一个股东拥有,具有股东名义者仅有一人;后者是指形式上公司股东虽为复数,但公司实际上是由一名股东掌握,即公司的“真正股东”,其余的股东仅仅是为了规避法律,满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。此外,根据“一人公司”股东的性质,可以分为“自然人一人公司”、“法人一人公司”和“国有独资公司”;根据其产生的方式,“一人公司”可以分为“初始一人公司”与“嗣后一人公司”;根据“一人公司”的股份性质,可以分为一人有限责任公司与一人股份有限公司。

  • “一人公司”设立条件

现在注册公司根据公司法规定:2人或2人以上有限公司注册资金最低要为3万;1人有限公司注册资金最低为10万,06年才允许有的一人有限公司,此规定基本适用绝大多数公司。

2014年2月18日国务院印发了注册资本登记制度改革方案,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。

  • 设立“一人公司”所需材料

(1)股东身份证;

(2)法人简历一份;

(3)企业联系方式;

(4)经营住所证明(房产证复印件);

(5)租房协议、发票;

(6)经营范围。

  • 一人有限责任公司与个人独资企业的区别:

(1)从公司的性质来看,一人有限责任公司应当以出资额为限负有限责任,而个人独资企业负无限责任。但如果一人有限责任公司的股东将个人的私有财产和公司法人财产混淆不清,不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

(2)在经营管理中,一人有限责任公司的管制更加严格,需要设立公司章程,提供独立的财务报表并接受每年度的财务审计。在税收上,个人独资企业只需要缴纳个人所得税,而一人有限责任公司则需要缴纳公司所得税和股东的个人所得税

  • “一人公司”的注册流程:

(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》

(2)股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字) 应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

(3)股东签署的公司章程(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)

股东的法人资格证明或者自然人身份证明复印件

(4)股东为企业法人的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东人为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东是民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;股东是自然人的,提交身份证明复印件

(5)依法设立的验资机构出具的验资证明

(6)股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件

(7)董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件 依据《公司法》和公司章程的规定和程序,提交股东签署的书面决定(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)、董事会决议(由董事签字)或其他相关材料

(8)法定代表人任职文件及身份证明复印件

(9)住所使用证明 自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件;以上不能提供产权证复印件的,提交其他房屋产权使用证明复印件

(10)《企业名称预先核准通知书》

(11)法律、行政法规和国务院决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件

(12)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明复印件

(13)本局所发的全套登记表格及有关材料

提交复印件的,应当注明"与原件一致"并由股东加盖公章或签字以上需股东签署的,股东为自然人的,由本人签字;自然人以外的股东加盖公章

(14)拿公司执照副本和公司公章到质监局办理组织机构代码

(15)带执照副本、代码副本和公章办理国、地税证

(16)开设银行基本户。

  • “一人公司”股东资格:

(1)对投资主体的限制:《公司法》规定一人有限责任公司的投资主体是一个自然人或者一个法人,强调股东的唯一性。自然人股东应当是完全行为能力人,至于法人股东,《公司法》并没有特别限制,可以包括企业法人、事业单位法人和社会团体法人,而个人独资企业、合伙企业及不具备法人资格的中外合作企业和外商独资企业被排除在外。《公司法》之所以把非法人企业排除在外,主要是出于维护交易安全、保护第三人利益的考虑。非法人企业一般没有注册资本最低限额的要求,法律通过追究其投资者的无限责任来保护第三人的利益,如果允许非法人企业投资设立“一人公司”,一旦出现股东财产与公司财产混同以及其他需要否认法人人格的情形,“一人公司”交易相对人的利益将得不到切实保护。

(2)对一个投资主体同时设立数个一人有限责任公司作出限制

在我国市场经济法律制度和社会信用体系尚不够健全的情况下,《公司法》明确规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司实属必要。如果允许一个自然人投资设立若干家一人有限责任公司,易导致公司资产薄弱、清偿债务能力减弱等弊端。世界各国普遍限制自然人同时成为数个“一人公司”的唯一股东。

  • “一人公司”最低要求

公司作为独立法人,其对外的责任能力取决于公司财产的多少,但注册资本仍应视为是对交易相对人的最低担保,尤其是一人有限责任公司,极易出现资本不足或资本混同问题,为了保障公司债权人的利益,规定注册资本最低限额是非常必要的.

  • “一人公司”公示要求

为了维护交易安全,保护债权人利益,大多数国家公司法都规定了“一人公司”在设立时应公开登记,记载于公司登记机关的登记簿上,以备公司债权人或其他相关人查阅。同时还规定,公司设立之后而成为一人公司者,也应当就该事实登记于公司登记机关的登记簿中或公司自己保管的可公示于社会公众的登记簿上。

我国《公司法》采用了前一种公示方法,规定一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。从保护交易相对人利益出发,规定一人有限责任公司在名称中标明“一人有限责任公司”字样更为合理。相对人在交易之前对对方一人公司的性质一目了然,至于相对人是否与之进行交易,其信用和风险由当事人判断。这样可免去相对人要求一人公司提供营业执照或到公司登记机关查阅的程序,节约了相对人的交易成本,提高了交易效率,在未增加“一人公司”负担的基础上能更好地保护善意相对人的利益。

  • 一人有限责任公司和个人独资企业的区别

一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。个人独资企业,是指依法在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。二者的区别主要有:

(1)投资主体不同。一人有限责任公司的投资主体可以是自然人,也可以是法人;个人独资企业的投资主体只能是自然人。

(2)法律形式不同。一人有限责任公司属于法定的民事主体,具有法人资格;而个人独资企业属于非法人组织,不具有法人资格。一人有限责任公司的名称应该带有“有限责任公司”字样,而个人独资企业的名称则不能称公司。

(3)设立条件不同。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元,股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额;个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低限额的限制,只需“有投资人申报的出资”即可。另外,一人有限责任公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。而个人独资企业对出资形式未作出任何强制性规定。

(4)税收征缴规定不同。一人有限责任公司按照税法规定,需要缴纳企业所得税,而个人独资企业不需要缴纳企业所得税,只需要缴纳个人所得税。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收个人所得税问题的通知》规定,个人独资企业和合伙企业从2000年1月1日起,停止征收企业所得税,比照个体工商户生产经营所得征收个人所得税。

(5)投资者责任承担不同。一人有限责任公司的股东以认缴的出资额为限承担“有限责任”,仅在股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下对公司债务承担连带责任;个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任,投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的,应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

另外,一人有限责任公司的财务核算要求高于个人独资企业。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;个人独资企业则只需依法设置会计帐簿,进行会计核算,无需经会计师事务所审计。

  • “一人公司”特殊的公司治理结构

一人有限责任公司股东的唯一性决定了其权力机构的特殊性,《公司法》明确规定了一人有限责任公司不设股东会,排除了其适用有关股东会的召集程序、股东表决程序等规定。一人股东在行使股东会职权作出相应决定时,应当采用书面形式,由股东签名后置备于公司,这是《公司法》为了防止一人股东独断专行,滥用公司法人人格而为其设置的要式义务。此外,对于一人有限责任公司的董事会、监事会和经理,《公司法》并没有作出特别规定,仍应适用普通有限责任公司的相关规定。

  • 对“一人公司”的财务监督

一人有限责任公司的股东兼任执行董事是普遍存在的,使得股东个人交易极易与公司财务混同,为一人股东“损公肥私”提供便利。对于一人有限责任公司的财务进行特别监督,是各国普遍采取的措施。在美国,即使是最小的公司,也必须保存备忘录、年度财务报告和税务交款单,以供检查。在澳大利亚,专门设立了私人会计公司,负责对一人公司的财务进行监督。

《公司法》对一人有限责任公司财务会计制度的规定并没有突出对其财务监管的特殊性。《公司法》第63条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”;第165条第1款规定:“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。”前者归入《一人有限责任公司的特别规定》中,后者则归入《公司财务、会计》,二者毫无实质差别,仅仅是个别字词的出入。在同一部法律文件中,内容毫无二致的两个条款造成了立法的重复,实属没有必要。

  • “一人公司”的财务会计制度

(1)一人有限责任公司的业务活动、活动场所和账簿记录要同一人股东的业务活动、活动场所和账簿记录分开操作;

(2)规范内部监督与制约机制。一人有限责任公司可以考虑设立由会计或审计人员参加的监事会,同时,记账人员与会计事项的审批人、经办人权限应明确,重大对外投资、资金调度、资产处置和其他重要经济业务的决策和执行要相互监督制约;

(3)加强公司年检制度,及时划清公司与股东个人财务的界限;

(4)必须将公司每一笔业务记录在册,有关部门定期对公司财务进行审查,一经发现公司有脱离正常价格的交易、无限制支付给股东巨额报酬、隐匿资产等行为,立即加以制止并勒令受益者退回不正当所得给公司,同时按比例要求公司甚至股东承担责任;

(5)加强对一人有限责任公司股东自我交易的财务监督。

  • “一人公司”法律责任

公司法人人格否认制度是在承认公司具有独立人格的前提下,对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认,直接追索公司背后股东的责任,以规制股东滥用公司独立人格。一人有限责任公司之股东利用公司独立人格进行经营活动,即使经营失败,也不会危及股东在公司之外的财产,一人股东因无其他股东的牵制,更易发生滥用公司独立人格的现象。法人人格否认制度主要是为了纠正公司股东有限责任的缺陷,保护善意第三人的利益,并非专门针对“一人公司”。

在司法实践中,如何揭开“一人公司”的面纱,应以客观标准判断。通常需考虑以下因素:

(1)一人股东全部或大部分控制公司的经营权、决策权、人事权等;

(2)一人股东与公司的业务、财产、场所、会计记录等相互混同;

(3)公司资本显著不足,即一人公司的股东无充足资本就从事营业,根本无法负担公司经营风险和公司债务,若允许该股东以如此薄弱的财产摆脱其个人责任或母公司责任,实属不公平;

(4)诈欺。其中,第二种情况在“一人公司”中最容易出现。

  • “一人公司”及多股东公司企业财产的区分

具体而言,公司财产与股东财产的混同主要表现在:公司的经营场所与股东的居所混合使用,或者子公司与母公司的经营场所为同一场所。另外,股东不严格区分公司财产与个人财产,公司财产被用于个人支出而未作适当记录,或者没有保持完整的公司财产记录,均将导致财产混同,其结果是公司的财产消失于股东个人的“保险柜”中,损害债权人利益。

  • 公司业务与股东业务混同的主要表现是

两者从事同一业务活动。而且,公司业务经营常以股东个人名义进行,以至于与之进行交易的对方根本无法分清是与公司还是与股东个人进行交易活动。此种场合下,极易发生股东利用同种营业,剥夺对公司有利的机会而损害公司利益。

此外,一人股东不依照公司法或章程召开董事会,会计账册不完备等,也极易发生在一人公司中。凡此种种,虽不一定存在股东之诈欺行为,但由于财产、业务以至于人格混同,公司往往被当作股东的“另一个自我”或工具,法院应本着公平、正义之理念,对人格混同情形下的责任归属加以调整,或否认公司法人格,或维持公司独立人格,以使公司背后的股东承担相应法律责任。

F. 股权协议出现错误,需到工商局修改怎么做

一、仅对股权转让而言,修改的只是公司章程。其他的事项是办理变更登记。
二、1、最好分开签署股权转让协议,因为一个是股东内部转让,一个是向股东之外的第三人转让。
2、不是股东,是选举的公司高管层人员,股东会选举谁当董事、监事,就写谁,董事会聘任谁当经理就写谁。
3、写在股东一栏
4、提交章程修正案即可,如果是改动较大的,就提交新制定的公司章程。
5、提交书面的
6、写原来的时间

股权的可转让性在保证了公司的收益稳定性和资本流通性的同时,转让过程中及嗣后出现的法律问题也层出不穷,随之带来的各类股权转让纠纷更业已成为商事审判中增长最快的业务之一。很多争议产生的原因多是因为股权转让协议草率拟定而致,因此在签订协议之时,双方就应当预见相应风险,力求内容完整、准确,尽充分注意义务。
一、如何确定股权转让价格
对股权转让价格的评估应当区分国有企业(或国有独资公司)与一般私营有限责任公司的不同。前者必须经过国有资产办对股权进行立项、确认的步骤,再到资产评估机构进行评估。而后者因为允许双方通过协商来确定,因此比较自由。但即使是协商,也至少应当保证该价格的产生是经过了双方认可并有实际依据的。比较常见的几种确定股权转让价格的方法包括以下几种:1、以公司设立时的股权价格作为股权转让价格;2、以审计、评估的价格作为股权转让价格;3、以股权转让时的上月月末公司资产负债表中载明的净资产额为基准确定股权转让价格;4、以拍卖、变卖价作为股权转让价格;5、双方结合公司发展前景、不良资产率、产业政策等因素,综合协商确定股权转让价格。
上述几种方式各有优劣,比如第一种方式虽然简单易行,但由于公司的资产及股权价值受经营活动与市场波动影响较大,因此如果简单的以设立时的股权价格作为基准将无法准确衡量受让股权的真实价值;而以审计、评估或者拍卖、变卖的方式,虽然相对于第一种方式会更真实地反映股权价值,但是一方面因所耗时间会比较久而影响到执行的效率,另一方面也会产生一笔不菲的评估费用,对于所占比重不大的股权,这显然不是经济可取的做法;以净资产额为基准是审判实践中比较常见的,也是当双方当事人对股权价格有争议而又无法协商一致时,法官判定股权价格所采取的通用方法,但股权不仅仅表现为现存的资产额的多少,还体现为未来动态的收益和盈利能力,因此也无法做到最客观准确;双方协商最能体现意思自治,但受让方往往都存在信息不充分、不对称的情况,要协商出一个双方都能接受认可,且能够平衡双方利益的股权价格也通常不易。
根据上面几种方式的特点,最可行的方法是由双方先进行协商,当然在协商过程中,转让方应当秉持诚实守信原则,将股权之上的所有信息都提供给受让方,如果受让方予以接受,并且能在此基础上协商出一个认可的价格,则可以确保该价格的确是双方的真实意思表示;如果无法在该步骤上达成共识的,则建议以净资产额为基准来确定股权价格。因为相对于其他方式,该方式可以较为真实,也在尽可能节省成本的基础上提供给双方一个客观的股权价值数据。如果仍无法确定的,可以再考虑通过审计、评估来确定,或者引入拍卖、变卖等市场机制,当然在此过程中转让方与受让方还是应当保持沟通与交流。
二、转让方应当作出股权无瑕疵的书面保证
由于股权存在瑕疵而引起的争议纠纷相当常见,在签订股权转让协议之时就要求转让方对其转让资格、转让的股权作无瑕疵保证,一旦未来产生争议,至少能提醒法官受让方在签订协议之初就已尽到了应尽的注意义务。
常见的几项书面保证包括以下几类:转让方具有转让股权的权利能力与行为能力;本次转让过程中转让方所提供的任何文件都合法有效;当受让方非公司原股东时,本次股权转让已经其他股东过半数以上同意;所转让的股权应当完整,未设定担保、抵押或关系到第三方权益的权利等。
上述所列的几项书面保证中,尤其需要注意的是股权转让应当经其他股东过半数以上同意,该保证意在强调未产生可能影响到其他股东的优先购买权的行为。当受让方是原股东以外的第三人时,应当确保是在转让方已将受让股东信息、拟转让股权的数量、价格及履行方式等主要转让条件书面告知了其他股东,且其他股东未有以同等条件受让该部分股权的前提下才接受的股权转让;否则,即使已经完成了转让行为,如果未变更登记,或者变更登记时间不满一年且没有损害到善意第三人的情况下,其他股东可以起诉要求行使优先购买权而撤销原股权转让协议。
三、转让方缴税保证与配合变更登记保证
很多股权转让协议中双方都习惯作出“本次股权转让过程中产生的一切费用都由转让方/受让方承担”等类似笼统的约定,但该约定并不能免除转让方缴税的法定义务。根据相关法律规定,股权转让过程中,股权转让人是纳税义务人,受让人是代扣代缴义务人,纳税人应当按照财产转让所得的20%缴纳个人所得税。所以如果双方仅约定了“一切费用的承担方”,该“一切费用”一般不包括转让方应当缴纳的个人所得税,对此司法审判中还是有一定共识的。
一方配合另一方变更工商登记可以视为是股权转让后的附随义务而应当全面履行,但一方不愿意公示其股东身份而双方另有约定的除外。可以选择在股权转让协议中约定相应的违约责任而促使彼此能相互配合尽早完成工商变更登记。但更为巧妙的做法是,双方可以约定将股权的转让以及股权转让款的支付分阶段来履行。比如,在股权转让协议签订后几日内,转让方转让一定比例的股权,受让方支付相应转让价款;在完成变更登记后再转让第二期股权,受让方再支付相应的转让价款,或者在转让方转让了全部股权后,受让方的转让价款分阶段来支付。总之,双方可以根据对彼此的信任程度,股权价值的大小,股权转让款金额的大小来灵活变通转让及支付进度。
四、明确公司债权债务的承担方
有些受让方因为股权转让价格过低而急于受让,却可能忽视了该股权背后隐藏的风险,即公司的债务情况。公司所承担的债务直接影响到公司的资产、股权的价值、公司的运营及盈利能力,因此对公司现存的债务如何承担是需要在股权转让协议中特别约定,也是非常重要的条款。
比较合理的做法是,双方在对公司目前全部的债权债务进行梳理后,确定某日作为基准日,该日之前的债务由转让方来承担,该日之后的则由受让方来承担,以此划分彼此的承担范围,当然对于非因任意一方的过错而遗漏的债务,也应当由基准日来确定承担人,这是实践中对于处理公司债务承担问题的比较高效且简便的做法。当然需要提醒转让方注意的是,如果是因为转让方故意而未向受让方披露重大债务的,一旦产生司法争议,即使是在基准日之后,法官也一般会判决由转让方来承担该债务,或者在无善意第三人的情况下受让方得因此而要求解除合同或者要求转让方返还全部或部分转让款。

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