协议收购

1. 采取协议收购方式的，收购人可以采取哪些方式同被收购公司的股东进行股份转让呢

问：采取协议收购方式的，收购人可以采取哪些方式同被收购公司的股东进行股份转让呢？

答：君同法律在线咨询为您解答

您好！股份有限公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

2. 要约收购和协议收购有何区别

根据《证券法》的有关规定，要约收购与协议收购的区别主要表现在：
（1）要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。
（2）《证券法》虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型作出明确规定，但依据现时上市公司收购的实际情况并结合《证券法》的有关规定，要约收购的股份一般是可流通的普通股，而协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)。
（3）由于协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常为善意收购；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，自然不需要征得目标公司经营者的同意，因此要约收购多为敌意收购所采用。
（4）要约收购主要发生在目标公司股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下；协议收购则多发生在目标公司股权比较集中，存在控股股东的情况下，收购人可通过协议方式实现控制权的转让。
（5）要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，就须向被收购公司的全体股东发出收购要约，做出股份出售承诺的股东则与收购人产生合同关系；持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购是建立在双方依法成立的股权转让合同基础上的，不具有强制性。

3. 协议收购的收购模式

境内上市公司协议收购的六种模式
通常而言，一项完整的境内上市公司收购重组交易行为是上市公司收购、资产重组（资产购买、出售、置换等）以及后继融资（增发新股、配股、发行可转换债券等）多项交易行为的组合。就我国的环境背景而言，从上市公司协议收购行为中不同的交易对价形势、不同的交易主体、在收购前后是否直接引起上市公司股本变化等角度，可以将上市公司协议收购行为归纳为两大类，共六种模式。
收购类
上市公司股东（出售方）向收购方出售上市（目标公司）占相对控股（第一大控股）或绝对控股（超过50%）比例的股份，收购方则以现金、股票（收购方自身的股票、收购方持有的其控股或参股公司的股票）和/或其他实物资产（固定资产、无形资产等）作为对价支付给上市公司股东。该收购方式（不包括后继资产重组）并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入，因此，可以将上述收购模式称为存量收购类模式。
存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方。
在存量收购类模式项下，根据交易对价的不同形式，可区分为以下三种具体模式：
存量现金模式
收购方单一支付现金作为对价（收购方单一支付实物资产作为对价的法律关系与收购方单一支付现金无实质差别，因此，不单独区分为一种模式）；该模式交易结构简单，便于理解，境内证券市场中的上市公司收购案例基本上采用该模式。
存量换股模式
收购方单一支付股票作为对价，该模式对于收购方而言，财务压力较小，但收购方的原有股东或收购方用来换股的其控股或参股公司的原有股东，将面临被稀释股权比例的风险。
存量混合模式
收购方结合支付现金、股票和/或其他实物资产作为对价，该模式能较为全面地满足出售方和收购方不同的要求，在境外资本市场总被普遍采用。
增量模式
上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例），收购方则以现金、股票（收购方自身的股票、收购方持有的其控股或参股公司的股票）和/ 或其他实物资产（固定资产、无形资产等）作为对价，支付给上市公司。该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接获得了现金和/或资产（股票、其他实物资产）的流入，扩大了资产规模，因此，将上述收购方式称为增量收购类模式。
增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公司股东则并不直接作为交易的当事方。与存量收购类模式项下由上市公司股东出售其所持上市公司相区别，增量收购类模式可以理解为上市公司出售其自身的股份。
在增量收购类模式项下，根据交易对价的不同形式，亦可区分为以下三种具体模式：
增量现金模式
收购方单一支付现金作为对价，该模式值得注意的问题是（包括其他增量收购类模式）项下所谓的定向增资发行行为在中国法律项下的合法性。
增量换股模式
收购方单一支付股票作为对价，与增量现金模式相同，增量换股模式亦未得到证券类法规文件的普遍确认。
增量混合模式
收购方结合支付现金、股票和/或其他实物资产作为对价，该模式与存量换股模式一样，在境外市场实践中也较为常用。
区别
主要体现在以下几个方面：
交易场地不同
要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；
股份限制不同
要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；
收购态度不同
协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。
收购对象的股权结构不同
协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。
收购性质不同
根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

4. 收购人采取协议收购方式的，收购一个上市公司已发行股份达到百分之三十时，如果继续收购，收购人需要怎么

问：复收购人采取协议制收购方式的，收购一个上市公司已发行股份达到百分之三十时，如果继续收购，收购人需要怎么做呢？

答：君同法律在线咨询为您解答

《证券法》指出，收购人在发出收购要约之前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司的收购报告，并载明以下事项。
一、收购人的名称、住所;
二、收购人关于收购的决定;
三、被收购的上市公司的名称;
四、收购的目的;
五、收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;
六、收购的期限、收购的价格;
七、收购所需的资金额及资金保证;
八、报送上市公司收购报告书时所持有的被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
收购人还应当将公司收购报告书提交证券交易所。
收购人的收购要约应予以公告，公告应在报送上市公司收购报告之日起十五日后进行，公告的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

5. 什么是协议收购

协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东回签订收购其股份的答协议，从而达到控制该公司的目的。

由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购成本远较要约收购低，所以，目前我国上市公司收购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进行收购。

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6. 要约收购与协议收购的区别

要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面： 一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；
二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；
三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。
四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。
五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100％的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

7. 什么是协议收购

协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。

8. 协议收购的收购方式

收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方版式。从协议收购向权要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30%）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。