土地使用权出资ipo

A. ipo历史沿革要求对无形资产出资超过注册资金的50

可以用无形资产出资，但无形资产的比例不能超过70%， 根据《中华人民共和国公司法》回、《公司注册资本登记管答理规定》及中国证监会的有关规定，以无形资产出资时应当注意以下问题： (1)无形资产出资不得超过一定比例。公司设立时，货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，即无形资产不得超过注册资本的百分之七十。公司在申请发行上市时，最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 (2)无形资产出资形式有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资。 (3)涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。 (4)涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响。

B. 什么是IPO管理办法

IPO管理办法凸显三大特点

来源：经济日报

证监会4月28日发布《首次公开发行股票并上市管理办法》，主要具有三大特点。

推动优质企业发行上市

《办法》对发行人从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对证券法规定的发行条件进行了细化。一方面，为了从增量上调整上市公司结构，针对过去由于改制不彻底、部分剥离上市、模拟计算业绩带来的上市公司不独立、业绩不真实的情况，加大了对发行人独立性的要求，体现了鼓励整体上市的精神。另一方面，考虑到多层次资本市场建设的需要，《管理办法》对在主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求，为今后在创业板上市的公司预留了空间。

从严格对发行人独立性的要求方面来说，《办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性提出了要求，并且明确了对发行人主体资格的要求。

一是在组织形式上规定，股份有限公司设立满三年后方可申请发行上市；二是按照实质重于形式的原则，允许有限责任公司以按原账面净资产值折股的方式整体变更为股份有限公司的发行人连续计算持续经营时间，但发行人必须最近三年主营业务和管理层未发生重大变化，实际控制人未发生变更；三是对募集设立股份公司的方式进行了严格的限制，只允许经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立的方式发行股票并上市；四是为支持大型优质企业发行上市，规定了经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制的豁免条款。

在要求适当提高发行人的财务指标方面，《办法》从多方面设定了具体的条件。

首先，对发行人的净利润提出了三个要求：一是最近三年连续盈利，要求企业有稳定的盈利能力；二是最近三年累计净利润不低于3000万元，要求企业具有一定的盈利规模；三是计算净利润时要以扣除非经常性损益前后较低者为依据，以合理反映发行人生产经营活动的持续盈利能力。

其次，对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入提出要求，并将二者设定为替代性指标。《办法》要求发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元。《管理办法》将营业收入指标设定为现金流量指标的替代指标，即要求最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元，为最近三年净利润指标的10倍。

再次，关注持续盈利能力。《办法》

主要从防范重大风险的角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定。

第四，延续了无形资产比例限制的要求。《办法》延续了最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权。

第五，明确了拟在主板市场上市的公司的发行前股本规模。《办法》要求发行人发行前的股本总额不少于3000万元，证券交易所还将在《上市规则》中明确主板上市公司的最低股本规模。

强化市场约束机制

为加强市场对发行人的约束机制，《办法》主要在以下几个方面作出了调整。

一是实施预先披露制度，强化社会监督。《办法》对预先披露的时间、地点和内容做出了具体规定。

二是取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度。《办法》保留了筹资额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的要求，并要求发行人建立募集资金专项存储制度，以便于对募集资金的使用情况进行监督。

三是取消关联交易比例不得超过30%的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求。《办法》未对发行人的关联交易比例作出具体的数字规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息作出投资决策。

此外，还取消了辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。

加大中介机构责任

证券法规定股票发行审核实行核准制度。核准制的内涵是对发行人实行强制性信息披露，监管部门对发行人披露的信息进行合规性审查，投资者根据发行人披露的信息作出投资决策。保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构在监督和指导发行人真实、准确、完整地披露信息方面发挥着不可替代的重要作用。证券法对发行人披露的信息存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述的情况规定了严厉的处罚措施，对中介机构的连带责任作出了明确的规定。《办法》根据证券法的立法精神，为进一步提高发行人信息披露的质量，发挥中介机构的把关作用，细化和加强了中介机构的审慎核查责任。

其中包括：对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露；加大对中介机构违法违规行为的处罚力度等方面。

C. ipo历史沿革要求对无形资产出资50%的要求

可以用无形资产出资，但无形资产的比例不能超过70%， 根据《中华人民共和国公内司法》、《公司注容册资本登记管理规定》及中国证监会的有关规定，以无形资产出资时应当注意以下问题： (1)无形资产出资不得超过一定比例。公司设立时，货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，即无形资产不得超过注册资本的百分之七十。公司在申请发行上市时，最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 (2)无形资产出资形式有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资。 (3)涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。 (4)涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响。

D. 公司申报IPO需要准备哪些材料

国内IPO申请材料目录
企业公开发行股票申请文件目录
上市包括公开发行加上市两个步骤。以下是企业申请公开发行股票的申请文件目录。不包括向交易所提交的股票上市申请文件。
第一章 招股说明书与发行公告
1－1 招股意向书（申报稿）
1－2 招股意向书摘要（申报稿）
1－3 发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2－1 发行人关于本次发行的申请报告
2－2 发行人董事会有关本次发行的决议
2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人关于本次发行的文件
3－1 发行保荐书
3—2 发行保荐工作报告
第四章 会计师关于本次发行的文件
4－1 财务报表及审计报告
4－2 内部控制鉴证报告
4－2－1 发行人内部控制说明
4－2－2 注册会计师出具的内部控制鉴证报告
4－3 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
4－3－1 非经常性损益明细表
4－3－2 注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5－1 法律意见书
5－2 律师工作报告
第六章 发行人的设立文件
6－1 发行人的企业法人营业执照
6－2 发起人协议
6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
6－4 发行人公司章程（草案）
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件
7－1 募集资金投资项目的备案文件
第八章 与财务会计资料相关的其他文件
1
8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8－1－3－1 发行人关于主要税种纳税情况的说明
8－1－3－2 注册会计师关于主要税种纳税情况的专项鉴证报告
8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年一期发行人纳税情况的证明 8－2 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－2－1 最近三年原始财务报表
8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及说明
8－2－3 注册会计师对差异情况出具的专项鉴证报告
8－3 发行人设立时的资产评估报告
8－3－1 发行人设立时的资产评估报告
8－3－2 资产评估复核报告
8－4 发行人设立时的验资报告
第九章 其他文件
9－1 发行人拥有的商标等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、林权等产权证书清单
9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9－3 环境保护局出具的发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件
9－4 重要合同
9－4－1 关联交易协议
9－4－2 其他重要商务合同
9－5 保荐协议和承销协议
9－5－1 保荐协议
9－5－2 承销协议
9－6 相关承诺
9－6－1 发行人全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9－6－2 发行人股东关于股份锁定的承诺
9－6－3 发行人关于对外担保的承诺
9－6－4 发行人关于发行人及其董事、监事、高级管理人员涉及重大不确定性事项的承诺
9－6－6 发行人股东关于所持发行人股份权利限制事项的承诺
9－7 其他文件

E. IPO土地问题需要A级3土地评估所评估吗

正规出让或转让取得的、支付了土地出让金的无需专门评估；但国有土地作价入股或作为股东投入的，需要评估。股份公司创立大会是必须的，有限公司不是

F. ipo涉及到哪些法律

iPO即initial public offerings(首次公开发行股票，或者说新股上市）
“IPO”是新股票上市的意思。未上市的企业,通过股票上市,可以使股票所有的创业者资产得到膨胀,当股票卖出去时,可以得到一笔收益,用来扩大再生产。美国IPO剧增的背景是创业家精神、风险资本、会计法律事务所、投资银行家,他们为风险企业提供开发性资本、财务、税收、法律等业务和经营法规,以及人事管理服务,形成一套完整的IPO体制。这些股务参与到风险企业建立到股标公开上市的整个过程,形成IPO产业。

据“日兴调查中心”调查资料显示,美国的风险企业成长,一般经过三个阶段。风险企业成立之初,先由“安琪儿”（个人投资者）进行1～2年的研究开发性投资;风险企业运行2～5年后,产品出厂,这时风险资本进行投资;待产品销售上了轨道,投资企业想扩大生产,这时可以通过IPO筹措大量资本。这一过程能否尽快完成？风险企业能否成功？关键取决于创业家精神和IPO产业的支援。与美国相比,我国在这些方面还非常欠缺。

首先,充满企业家精神。美国人是不会让官僚机构和大企业的巨大组织妨碍自己前途的,他们当中很多人进入大机关或大企业后,不久就转到创业家的行列。美国人的理想,想成为一名创业家,作为一名创业家就要干出成绩。

其二,风险资本、会计法律事务所、投资银行家挖掘并发现风险企业,努力支援IPO。在美国,安琪儿对企业进行初期投资,风险资本不单纯向企业投资,而且参与企业经营、销售计划、财务战略和人才招聘。美国的会计法律事务所,也参与风险企业的IPO经营,除收取一定的服务费之外,还收取一定的顾问费。服务费一般非常便宜。在美国,不仅像梅里尔林契等大投资银行家拥有对高科技、生物、电子通信、因特网等很多大风险企业,而且,一些中小投资银行家也拥有上千人以上的风险企业投资者,有的还拥有候补企业名单。这些投资银行家在全美到处挖掘发现风险企业,并着力把他们培养成上市企业。

在我国,情况大不一样,一项风险技术很难找到“安琪儿”,即使有,也是国有企业或国有研究机构,虽然有时政府给予一定的补贴。风险资本和会计法律事务所几乎不参与IPO经营,他们只是在企业开始成立或申请上市,或遇到法律纠纷时,才与企业发生关系。我国风险资本的投资理念是短期的,很少注重企业的成长,这可以从A股市上的“基金内幕”“股票违规炒作”现象上得到体现。我国投资基金还很不完善,直到现在《信托法》和《投资基金法》还未出台,一方面大量的散户投资者在技术、信息非对称环境下进行非理性炒作;另一方面,投资基金数量少、规模小,难以满足投资人的投资需求。我国的投资银行家就更少了,中国人的投资理念是很难将自己的钱委托给别人管理的,这与缺乏信托责任与约束有关。在美国,投资银行家到处挖掘收集风险企业,并对他们进行IPO培养,而我国,只是风险企业到了上市的时候才聘请投资银行家进行“上市包装”。

就是在这样的情况下,风险企业向会计法律事务所、券商以及投资银行家等付费是相当昂贵的,特别是寻租费大大高于服务费。为建立我国的创业板市场,现在迫切需要的是树立创业家精神,培养风险人才;建立我国自己的“风险资本、会计法律事务所、投资银行家”等IPO机制,形成自己的IPO产业。我们知道,风险企业高风险来自于技术、市场、管理三个方面。

中小投资者由于技术、信息等非对称性,直接投资风险企业,很难抵御市场风险。因此,需要培养一大批机构投资者,比如,成立各种专业化的高科技投资基金,如网络股投资基金、新材料股投资基金、生物工程股投资基金等,由这些投资基金进行风险投资。投资基金由于投资规模大,客观上需要培养一批专家对所投企业进行深入研究与策划,而投资基金强大的实力也有可能养一大批层次较高的专家,由这些高层专家去判断和选择IPO企业就能够做到理性投资。各种投资基金持有风险企业股票一定年限后,被允许在股市上流通转让,实现投资基金退出。这样在专家理财的基础上,逐步形成我们自己的IPO体制和产业。

国有企业改制、上市(IPO)涉及的主要法律问题

国有企业改制上市法律问题系列（二）

• 法律法规体系
• 改制上市条件及程序
• 企业改制上市中涉及的法律问题
• 律师在改制上市中的工作

四、企业改制上市涉及的法律问题
1. 公司架构的设计
2. 独立性
3. 规范运作
4. 员工持股
5. 税务问题
6. 土地使用权等无形资产的处理
问题一：公司架构的设计(1)
公司架构的设计需注意以下方面的问题：
（一）上市主体需有可连续计算的业绩，主营业务突出，非主营业务应予剥离。
（二）上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更，主营业务和管理层基本未变,否则会影响业绩连续计算。
（三）改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。
（四）上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出给非关联方。
（五）上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖于关联交易。
（六）根据企业的具体情况，确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更方式改制的，应首先通过股权重组（包括股权转让、增资等方式）使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人（二人以上二百人以下），且有半数以上的发起人在中国境内有住所；上市主体的发起人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。
（七）股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是不被接受的。

问题二：独立性（1）
上市主体要做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，在独立性方面不得有严重缺陷。
（一）资产完整。
上市主体的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产权属清晰，领取了相应的产权证书。
（二）人员独立。
上市主体的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；上市主体有独立的人事聘用和任免制度，独立与员工签订劳动合同，在员工社保、工薪报酬等方面与股东单位分账独立。
（三）财务独立。
上市主体应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；独立缴税。
（四）机构独立。
上市主体应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同、合署办公的情形。
（五）业务独立。
上市主体应独立拥有业务经营有关的资质；具有独立的原料采购和产品销售系统，业务经营和利润不得依赖于关联交易。

问题三：规范运作（1）
（一）建立健全法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和人员要能够依法履行职责。
（二）建立健全内部控制制度并有效执行，以保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（三）通过章程及其他法人治理文件明确对外担保的审批权限和审议程序，不得为他人（尤其是控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）提供违规担保。
（四）不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（五）不得违规进行委托理财，并应注意防范相应的财务风险。
（六）最近三十六个月内不得存在擅自公开或者变相公开发行过证券的行为；有关违法行为发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态的，需要进行清理。
（七）最近三十六个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（八）业务经营中存在明显违反国家有关规定的情形（尽管是行业内的通行做法）的，需要进行清理。如部分商业企业发行代币券、购物卡问题。

问题四： 员工持股问题（1）
拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的，需注意以下问题：
（一）持股主体
工会、持股会不能作为持股主体，以代持股、信托持股等方式实施也是不被接受的，比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体为外商投资企业，不可由自然人直接持股。
（二）持股管理方案的设计
在法律允许的前提下，通过适当的安排，对员工持股涉及的有关事宜进行管理（包括限制转让、离职强制转让、未上市回购等）。
（三）审批
涉及国有资产的，须履行必要的审批程序。

问题五： 税务问题
税务问题一直是审核的重点，主要涉及以下几方面：
（一）上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，是不能接受的。
（二）上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形；不存在非正常的大额欠税；以适当的身份独立缴税（如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题）。
（三）上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

问题六：土地使用权等无形资产处理
无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题，涉及到对上市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险等方面的考量。
（一）土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投入、租赁和授权经营等方式，不可以采取划拨方式。
（二）上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标、专利和专有技术，但在有合理理由的情况下，也可以采取许可使用的方式进行处理。
（三）以租赁方式取得土地使用权及以许可使用方式取得其他无形资产使用权的，应注意需要有适当的使用期限以及许可使用的独占性问题，不能存在不确定性和潜在不利变化的风险。

五、律师在企业改制上市中的作用
公司股份制改组、公开发行股票并上市是一个复杂的系统工程，涉及到法律、审计、资产评估及承销等多家中介机构以及大量专业性很强的工作。公司的改组上市其实就是各中介机构共同合作的结晶。
1、尽职调查
对公司纳入上市架构范围内的有关公司、资产和业务进行尽职调查。包括：
• 审核公司设立、变更等历史沿革过程中的全部法律文件，并确认设立、变更的合法性；
• 审核公司重大资产权属的所有文件，并确认其合法性；
• 审核公司全部的重大合同；
• 审核公司的全部对外投资项目的合法性及拟上市公司对其享有的产权的真实性；
• 审核公司所取得的经营方面的许可，并确认生产经营的合法性；
• 审核公司的重大债权、债务关系；
• 审核确认公司在适用税率、享受税收优惠及缴纳税款方面的合法性；
• 审核公司在商标、专利和版权方面的有关文件；
• 审核公司与雇员所签订的劳动合同，并确认有关劳动关系的合法性；
• 审核公司未了结的诉讼仲裁情况，并判断是否有发生进一步诉讼的可能性。
2、讨论和确定改制上市方案

根据尽职调查中发现的法律问题，提出解决有关问题的建议或方案。与有关各 方讨论确定本项目的股份制改组和上市方案。
3、负责起草、审阅重组过程中的相关法律文件，包括(但不限于)：
• 股份改组的系列文件，包括董事会决议、发起人协议、股份公司章程、创立大会文件等；
• 股权并购、重组协议；
• 关联交易协议；
• 呈报给有关政府部门的系列文件；
• 其他有关的董事会和/或股东大会决议。
4、协助公司与有关政府主管部门(包括中国证监会、商务部、国家发改委和其它有关政府部门)就本项目所涉及的政府审批事宜进行沟通和协调。
5、根据中国有关法律法规的要求，协助公司完善法人治理结构，包括但不限于公司的董事会、监事会的设置，股东大会、董事会的议事规则等，并根据中国证监会的有关规定向贵公司董事、监事及高级管理人员进行培训。
6、出具有关的法律意见书，包括(但不限于)：
• 向中国证监会出具关于本项目的整体法律意见书；
• 根据中国证监会的反馈意见，就本项目的相关法律事项出具补充法律意见书；
• 应公司的要求，就公司或保荐人关心的某些特定法律事项出具专项法律意见。
7、协助公司与保荐人订立保荐协议，与主承销商及承销团订立承销协议。
8、就保荐人、会计师和评估师(如有)出具的文件中涉及的法律问题提出意见和建议。
9、协助审查招股意向书、招股说明书及招股说明书(概要)、上市公告书等一系列文件。
10、随时答复中国证监会或证券交易所提出的有关法律问题，并协助贵公司和其它中介机构答复中国证监会或证券交易所的其它问题。
11、帮助公司起草上市所必需的其他各种文件。
12、协助公司处理股份制改组和上市过程中随时可能出现的其他各种法律问题。

G. IPO项目的部分募集资金将用于支付土地出让金，有成功案例吗

中科电气5.12亿募资不开工 检查后被迫公告 作者：曾福斌 来源：东方早报 发表时间:2010年07月20日 上市半年多时间,募投项目却迟迟未开工,这就是湖南中科电气股份有限公司（以下简称中科电气,300035.SZ）发生的事情。而上述事项是湖南证监局检查之后公司“被迫”公告的。根据资料显示,中科电器IPO时募集资金金额为5.12亿元。 中科电气昨晚发布公告称,由于公司没有取得募集资金项目建设用地,导致公司招股说明书披露的募集资金项目至今仍未开工建设。 根据昨日晚间公司公告,中科电气在2009年5月与岳阳市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,并预付了300万元土地使用权出让金,但截至2009年12月25日（公司上市）,公司仍未取得合同约定的土地。 2010年4月26日,中科电气刊登公告称,拟变更募集资金项目实施地,岳阳经济开发区管理委员会向公司提供199亩土地作为公司募集资金项目建设用地,并约定于4月30日前交付。截至目前,公司仍未取得募集资金项目建设用地。 公告称,公司募集资金不能按照《招股说明书》的有关承诺进行使用,严重降低了公司资产的使用效率,影响了公司主营业务的发展。公司将在30日内针对上述问题作出详细说明,提出切实可行的整改措施,并向湖南证监局提交整改报告。

H. 国有企业IPO上市的程序

国有企业改制上市流程图

●审计和资产评估
拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。
土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。
●制定方案
在资产评估的基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。
《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。
●方案报批
★《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过；国有独资公司经董事会通过；
★《职工安置方案》提交职工（代表）大会通过；
★《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。
●信息公示
★转让方持上述材料到产权交易中心登记，填报《出让意向登记表》、《公告登记表》，签订《转让委托合同》；
★产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。转让公告期不少于二十个工作日；
★根据公开征集意向受让方的结果，合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。
●改制审批
经公告确定受让方和受让价格后，转让方应当与受让方进行充分协商，确定转让中所涉及的相关事项后，报政府部门批准。
●转变职工身份和资产处置
★凭政府批准文件到劳动部门办理职工国有身份的退出，签订国有身份退出协议，落实补偿金及相关事宜；
★凭政府批准文件和劳动部门的职工国有身份退出手续，到国有资产管理部门办理国有资产处置手续。
●交易鉴证
★转让方与受让方在产权交易中心主持下签订转让合同；
★在产权交易中心监督下进行资产交割和价款结算，由产权交易中心出具交割单；

I. 新股IPO的时候，募集的资金会计处理是借收货币，贷股本和资本公积。资本公积不是不能随便使用吗

募集资金实施的资金专户管理。新股募集的资金具体使用要看募投项目的情况。

J. 什么是IPO文件

IPO文件即上市申请文件，包括以下内容：

首次公开发行股票并上市申请文件目录
第一章 招股说明书与发行公告
1－1 招股说明书（申报稿）
1－2 招股说明书摘要（申报稿）
1－3 发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2－1 发行人关于本次发行的申请报告
2－2 发行人董事会有关本次发行的决议
2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人关于本次发行的文件
3－1 发行保荐书
第四章 会计师关于本次发行的文件
4－1 财务报表及审计报告
4－2 盈利预测报告及审核报告
4－3 内部控制鉴证报告
4－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5－1 法律意见书
5－2 律师工作报告
第六章 发行人的设立文件
6－1 发行人的企业法人营业执照
6－2 发起人协议
6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
6－4 发行人公司章程（草案）
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件
7－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
7－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告
7－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案
第八章 与财务会计资料相关的其他文件
8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
8－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见
8－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8－3－1 最近三年原始财务报表
8－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见
8－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
8－5 发行人的历次验资报告
8－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第九章 其他文件
9－1 产权和特许经营权证书
9－1－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）
9－1－2 特许经营权证书
9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件
9－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）
9－5 重要合同
9－5－1 重组协议
9－5－2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
9－5－3 重大关联交易协议
9－5－4 其他重要商务合同
9－6 保荐协议和承销协议
9－7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9－8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见
第十章 定向募集公司还应提供的文件
10－1 有关内部职工股发行和演变情况的文件
10－1－1 历次发行内部职工股的批准文件
10－1－2 内部职工股发行的证明文件
10－1－3 托管机构出具的历次托管证明
10－1－4 有关违规清理情况的文件
10－1－5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见
10－2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件
10－3 中介机构的意见
10－3－1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
10－3－2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见