土地使用权出资股份

A. 土地使用权已经作价出资,入股的土地,没有办理过户,合法吗

土地使用权作价入股是法律允许的。并不是土地使用权可否作价入股，回而是某单位以出让方式答获得的土地使用权作价投入另一公司的行为是否属于转让。如果属于转让，那么，就必须遵守《城市房地产管理法》有关25％投资比例的规定。如果不是转让，那么当然也没有25％比例的限制。
按照国务院《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定，土地使用权转让，是指土地使用者将土地使用权出售、交换、赠与的行为。某单位以出让方式获得的土地使用权作价入股，实际上是将土地使用权作为资本，投资（转让）于其他的股份制企业，企业的身份因之由原来的土地使用权人（个人独资有限责任公司除外）转变为股份制企业的股东，并以股东身份参与企业分红和享受其他收益。因此，只有满足《城市房地产管理法》规定的25％投资比例的要求，才能办理作价入股手续并办理土地使用权变更登记（过户到股份制企业）手续。实践中，各地国土资源行政主管部门也都是把作价入股作为转让的一个特殊类型来办理的。

B. 土地使用权投资入股/ 货币出资

1、契税计入土地使用权的成本中。
2、土地使用权可以在办理产权变更登记之日计入实收资本，但实务中需要评估后然后验资，按照验资报告的价值计入实收资本、资本公积。
3、货币出资可以计入实收资本。

货币出资的分录：
借：银行存款
贷：实收资本-某某投资者

土地使用权的：
借：无形资产（或者投资性房地产、开发成本）-土地使用权
贷：实收资本-某某投资者
资本公积-资本溢价（一般情况下评估的价值和投资协议的价值不一致，会产生资本公积）
应交税费-契税（这个地方就是你交纳的契税）
交纳契税的分录是：
借：应交税费-契税
贷：银行存款

C. 土地使用权出资和土地使用权作价入股的区别

1、两者本质不同

国家以土地使用权作价入股，是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业；而土地使用权作价出资是国有企业改革中特有的一种土地处置方式，是指国家以一定年期的国有土地使用权作为出资投入到改革后的新设企业。

2、两者土地使用权持有者不同

国家以土地使用权作价入股的土地使用权作价出资形成的国家股股权由国有资产投资主体委托有资格的国有股权持股单位统一持有；而土地使用权作价出资该土地使用权由新设企业持有。

3、两者土地使用权的权力不同

土地使用权作价出资的企业可依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押土地使用权；而国家以土地使用权作价入股的土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。

(3)土地使用权出资股份扩展阅读：

我国国有土地使用权的取得方式包括划拨、出让、租赁、作价出资或入股这四种方式。而与此相对应地土地使用权类型有国有划拨土地使用权、出让土地使用权、承租土地使用权以及作价出资或入股土地使用权这四种类型。

发起人出资成立公司他们是最初的股东，这种情况下叫出资，土地使用权作价入股是以财产权置换股权，入股时公司一般已经存在。

土地使用权是指国家机关、企事业单位、农民集体和公民个人，以及三资企业，凡具备法定条件者，依照法定程序或依约定对国有土地或农民集体土地所享有的占有、利用、收益和有限处分的权利。

土地使用权出让是一级土地市场,这个市场由国家垄断，只能由政府将一定年期的土地使用权卖给土地使用人的行为，这个市场卖方只有一个就是国家，通过这种方式取得的土地使用权都是最高使用年期。

D. 土地使用权作价出资与入股的区别

发起人出资成立公司，他们是最初的股东，这种情况下叫出资；
入股时公司一般已经存在了。本质上都是以财产权置换股权。

E. 土地使用权可以作为出资吗

土地使用权作价入股是法律允许的。并不是土地使用权可否作价入股，而是某版单位以出让方式获权得的土地使用权作价投入另一公司的行为是否属于转让。如果属于转让，那么，就必须遵守《城市房地产管理法》有关25％投资比例的规定。如果不是转让，那么当然也没有25％比例的限制。
按照国务院《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定，土地使用权转让，是指土地使用者将土地使用权出售、交换、赠与的行为。某单位以出让方式获得的土地使用权作价入股，实际上是将土地使用权作为资本，投资（转让）于其他的股份制企业，企业的身份因之由原来的土地使用权人（个人独资有限责任公司除外）转变为股份制企业的股东，并以股东身份参与企业分红和享受其他收益。因此，只有满足《城市房地产管理法》规定的25％投资比例的要求，才能办理作价入股手续并办理土地使用权变更登记（过户到股份制企业）手续。实践中，各地国土资源行政主管部门也都是把作价入股作为转让的一个特殊类型来办理的。

F. 土地使用权的用权出资

根据《中华人民共和国公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
土地使用权作为非货币财产作价出资必须经过评估，评估需要如下文件：
1、提供专土地使用权证，房地产证，土地平面位置图，与无形资产出资有关的转让合同，交接证明等。
2、填写无形资产出资验证清单。要求填写的名称，有效状况，作价等内容符合合同，协议，章程，由企业签名或验收签章，获得各投资者认同，并在清单上签名。
3、无形资产应办理过户手续（知识产权办理产权转让登记手续；非专利技术签定技术转让合同；土地使用权办理变更土地登记手续）但在验资时尚未办妥的，填写出资财产移交表，由拟设立企业及其出资者签署，并承诺在规定期限内办妥有关财产权转移手续；交付方式，交付地点合同，协议，章程中有规定的，应与合同，协议，章程相符：“接收方签章”栏，由全体股东签字盖章。
4、资产评估机构出具的评估目的，评估范围与对象，评估基准日，评估假设等有关限定条件满足验资要求的评估报告和出资各方对评估资产价值的确认文件。
5、一般无形资产出资最高可达企业注册资本的70%。
6、以划拨土地使用权出资的，提供经市、县人民政府土地管理部门办理的土地使用权出让手续。

G. 以无形资产（土地使用权）投资作为股份，后来本股东要出让股份，是否需要交纳税金

1，营业税的税务处理，以无形资产（土地使用权）投资作为股份，
参与接受投资方的利润分配，共同承担投资风险的行为不征收税营业税。在投资后转让其股权也不征收营业税。
2，所得税的税务处理，以无形资产（土地使用权）投资作为股份，
在处理时分解为按公允价值销售非货币性资产和对外投资两项业务进行所得税税务处理，在视同公允价值销售时，确认转让所得或损失，并入企业应纳税所得额。
待出售股权时按下例原则处理

1,股权转让收益和损失都计入当期应纳税所得额,但当发生投资转让损失时,只可用当年或以后年度的投资收益弥补,不可用生产经营所得弥补.注意投资收益借方余额,如是从联营企业分回损失,则不补,如是股权转让损失,如果有投资收益可弥补.
2,被投资企业对投资方的分配支付额,其来源于被投资单位累计未分配利润和累计盈余公积的部分,视为股息性质所得,按股息所得的规定计算缴纳企业所得税;对超过被投资企业
问累计未分配利润和累计盈余公积金的部分,低于投资方的投资成本的,视为投资回收,应
冲减投资成本;超过投资成本的部分,视为投资方企业的股权转让所得,应并入企业的应
税所得,依法缴纳企业所得税.
2,被投资企业的发生的经营亏损,由被投资企业按规定结转弥补;投资方企业不得调整
减低其投资成本,也不得确认投资损失.
3,企业因收回,转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除.
4,企业股权转让有关所得税的税收政策(了解)
(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中,股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得,不得确认为股息性质的所得.
(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时,投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得.为避免对税后利润重复征税,影响企业改组活动,在计算投资方的股权转让所得时,允许从转让收入中减除上述股息性质的所得.

H. 土地使用权能直接作为股东出资吗

不能，需要评估作价出资。

《中华人民共和国公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《中华人民共和国公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(8)土地使用权出资股份扩展阅读：

土地使用权的价格的评估应当掌握以下的原则：

1、合法公正的原则。

要求评估机构在评估工作中应当尽量客观公正，其评估的结果能够真实地反映土地使用权的价值。否则，土地使用权评估也就是丧失了其应有的意义，土地评估机构也就丧失了其存在的理由。

2、有利于开发利用的原则。

土地使用权出让以及其出让前的评估工作，应当在服从城市规划的前提下，有利于扩大土地开发、利用的广度和提高土地开发、利用的强度，亦即土地使用权价格的评估工作要考虑到有利于土地的开发利用。

3、区别对待。

土地使用权价格的评估，应按照不同区域以及各块土地的经济价值和效用的大小来确定。因为土地使用权的价格是由多种因素决定的。土地是不动产，其价格当然与其所处的地理环境息息相关，位于不同地理位置的土地当然具有不同的价格。

4、最大使用效益的原则。

同一块土地由于用途的不同而取得经济效益就会不同，因此应当在服从城市规划的前提下，选择取得“最大使用效益”的用途或者项目评估其出让价格。

参考资料来源：中国人大网-中华人民共和国公司法