股權轉讓例題

⑴ 股份轉讓的一道題的解釋

次題應該適用合夥企業法第二十二條的規定：
合夥人依法轉讓其財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先受讓的權利．

⑵ 股權轉讓中涉及到哪些問題

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作，最終形成股東會決議。
二、聘請律師進行盡職調查：包括股權受讓方的主體資格、經營情況和財務狀況。
三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。
四、如系國有股權，企業須向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。
五、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。
六、出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。
七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東(部分)大會，並形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過並形成書面的股東會決議。
八、股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。
九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。
十、由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。
十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

⑶ 一道轉讓股權應繳納個人所得稅的計算題，求解答~

答案：[（440-230+270）*0.25-60]*0.2=12萬元
參考：
國家稅務總局2010年27號公告發布《關於股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》對價格明顯偏低問題在實際工作中如何判定與處理，結合實際工作進行了一些解讀，供大家參考：

一、政策規定：按公平交易原則確定計稅依據

（一）《個人所得稅法》及其實施細則規定，個人轉讓股權的所得屬於財產轉讓所得項目，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的余額，為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人所得稅，按次徵收。

（二）《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）規定，對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

（三）《公告》明確規定，自然人轉讓所投資企業股權（份）取得所得，按照公平交易價格計算並確定計稅依據。計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可採用《公告》列舉的方法核定。

二、政策應用要把握的幾個關鍵

（一）首先把握主體與交易價格

1.《公告》針對的主體是自然人；

2.具體課稅對象是自然人所投資企業的股權（份）取得的所得；

3.課稅的依據是公平交易價格；

4.《公告》所稱股權轉讓不包括上市公司股份轉讓。

（二）採取核定徵收的前提條件

國稅函[2009]285號文件規定，股權轉讓所得核定徵收個人所得稅的前提條件是「價格明顯偏低」和「無正當理由」，必須同時具備。

（三）轉讓價格「價格明顯偏低」的判定

1、申報的股權轉讓價格低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

2、申報的股權轉讓價格低於對應的凈資產份額的；

3、申報的股權轉讓價格低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

4、申報的股權轉讓價格低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；

5、經主管稅務機關認定的其他情形。

（四）「無正當理由」的判定依據

1、判定有「正當理由」的情形

（1）所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；

（2）因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

（3）將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（4）經主管稅務機關認定的其他合理情形。

2、除上述所列舉的四個正當理由外，股權轉讓價格如果：（1）低於初始成本或所支付的價款及相關稅費；（2）雖然高於初始投資成本，但低於凈資產份額的；（3）低於同一企業同一股東獲其他股東轉讓價格的；（4）低於相同或類似條件同類企業股權轉讓價格的，都可能被稅務機關認定為計稅依據明顯偏低。

三、凈資產的內涵

凈資產是指所有者權益，是企業投資人對企業凈資產的所有權。企業凈資產在數量上等於全部資產減去全部負債以後的余額。

凈資產＝資產總額-負債總額＝所有者權益（包括：投入資本、資本公積、盈餘公積、未分配利潤）。

凈資產份額就是每股凈資產或納稅人享用的股權比例所對應的凈資產金額。

四.計稅依據明顯偏低且無正當理由的核定辦法

（一）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。

例1：2010年1月，張三以200萬元價格（含價款及相關稅費）取得A企業25%的股權。2011年1月，張三以250萬元的價格將上述股權全部轉讓給李四。

分析：如果張三享有的A企業股權比例所對應的凈資產份額小於250萬元，則張三應按照轉讓價格250萬元申報計算繳納個人所得稅＝（250-200）×20%＝10萬元；如果轉讓時A企業凈資產為1400萬元，張三享有的A企業股權比例所對應的凈資產份額＝1400×25%＝350萬元，則稅務機關可認為申報的計稅依據明顯偏低於對應凈資產份額而且無正當理由，其核定計稅依據應為350萬元，應繳納個人所得稅＝（350-200）×20%＝30萬元。

（二）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（三）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

例3：承例1，如果B企業與A企業屬於同類行業且企業條件相類似，B企業某法人股東將其所擁用的25%的股權在某聯合產權交易所轉讓，掛牌價與實際轉讓價格均為400萬元。

分析：在這種情形下，稅務機關即可認為該項股權轉讓計稅依據明顯偏低且無正當理由，參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格400萬元核定張三股權轉讓收入，應按照轉讓價格400萬元申報計算繳納個人所得稅＝（400-200）×20%＝40萬元。

五、在實際應用中的特別提醒

（一）《公告》中明確規定，對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。

（二）股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。

（三）股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

（四）股權轉讓所得＝轉讓股權收入－為取得該股權所發生的成本。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

⑷ 關於個人股權轉讓的問題

股東對外轉讓股權，所獲轉讓款一般是給予股東個人的。但融資情況內下股權轉讓，投資人一般要求大容部分資金沉澱在公司賬戶，從而確保資金能夠用於公司的發展。關於轉讓過程中，受讓方需要做的盡調，會提供一個清單要求轉讓方提供。

⑸ 100%股權轉讓的四個問題

1、個人所得稅的計稅依據與資產評估增值、賬面留存收益都有關系，如果資產較多，金額較大還要搞評估的；
2、甲企業無代扣代繳A個人所得稅的義務；
3、甲企業完成股東轉換後座如下賬務處理
借：實收資本-A股東
貸：實收資本-B股東
不用做新帳，原來甲企業賬面的未分配利潤、盈餘公積、資本公積等所有者權益已經賣給B股東了。
4、若約定了轉讓截止日的債權債務歸原來股東所有的話，將債權人、債務人的名字換成A的名字。

⑹ 全資子公司的股權轉讓問題（具體見問題描述），請各位大神解答！

首先，債務的轉讓需要徵得債權人的同意，股權轉讓方彼此之間的協議對內第三方可能並不生效。不論是直容接約定原股東承擔責任，還是約定全資子公司承擔債務，都需要徵得債權人同意。
其次，建議考慮要求A公司成立全資子公司，然後將項目經營權轉讓給全資子公司（地方政府一般會同意並且也一般都是這么要求的，在當地成立項目公司，稅收繳納到當地）。然後你們收購這個全資子公司，從而獲得項目經營權。

⑺ 股權轉讓時，應該主要考慮哪些題目

一、股權轉讓程序
（一）公司基本情況的調查（委託專業審計機構進行審計）；
（二）股東大會/董事會決議；
（三）簽訂股權轉讓協議；
（四）修改公司章程、變更董事、股東名冊變更；
（五）進行工商登記辦理股東名冊變更登記、章程、監事變更工商備案。
二、基本情況的調查
（一）公司設立、工商登記情況：注冊資本和實際出資，出資股東和出資時間、比例。設立時有沒有委託會計師事務所實際驗正出資金額。公司資質證書（查詢出資協議和驗資報告）；
（二）工商歷次變更、股東歷次變更，股東資信情況；
（三）公司財產：房、土地使用權、機動車、無形資產（辦公用品等）；
（四）特許經營許可期限、許可權；
（五）重要合作客戶、重大經營業務合同；
（六）公司財務狀況根據《資產負債表》資產總計 元，其中貨幣資金為 元、固定資產現值 元，其無形資產-商譽計為 元。是否存在資產計算過高的問題。是否存在財務帳簿不規范、賬目不清、報表科目有誤等問題，帳表相符、帳實相符，不能客觀反映企業的實際經營情況的問題。（需要委託專業的會計機構評估）；

（七）企業用工情況調查，社保繳納情況；
（八）企業稅務情況調查：包括稅種有增值稅及附加、企業所得稅、營業稅、價調基金、印花稅等，是否享受稅收優惠及減免等。是否存在部份銷售收入未進入公司帳戶的情況，存在補交稅款或稅務行政處罰的風險。（建議直接找專業人員查詢公司內賬）；
（九）涉及的債權、債務、擔保、反擔保情況（交易合同中反應）；
（十）涉及訴訟、仲裁糾紛情況（可進入全國法院被執行人信息查詢網和成都法院審判公開網公開查詢）。
三、擬定股權轉讓協議
（一）協議中注意出資義務的約定；
（二）保密意向書、同業禁止；
（三）資產瑕疵擔保義務，公司轉讓前債務、擔保責任的責任承擔約定；
（四）提供其他重要材料（客戶名單、經營狀況）真實性的擔保

⑻ 稅法的題，關於股權轉讓所得

1、根抄據國家稅務總局關於股襲權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告，轉讓股權所得屬於「財產轉讓所得」應稅項目，應按照20%的稅率計征個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的余額，為應納稅所得額。參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。2、股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價後的差額。就稅法的一般原理而言，股權轉讓與其他財產轉讓一樣，其收益的性質屬於資本利得。資本利得的計稅基礎(taxbase)為轉讓財產所獲得的收入與被轉讓財產的取得成本之間的差額。套用國家稅務總局文件的表述方式，股權轉讓所得為企業「轉讓股權投資的收入減除股權投資成本後的余額」或者「股權轉讓價減除股權成本價後的差額」。

⑼ 請根據以下案例製作一份股權轉讓合同 我們期末考試題 謝謝

股份轉讓協議

一、當事人姓名和住址
陳小軍（以下簡稱甲方） 住址：
余 暉（以下簡稱乙方） 住址：
二、甲乙雙方經友好協商，就甲方擁有的成都輝煌房地產營銷策劃有限公司（以下簡稱公司）的10%股份轉讓事宜達成協議。
三、轉讓價：
1、甲方同意以人民幣10萬元整轉讓甲方擁有的10%的公司股份。
2、乙方同意以人民幣10萬元整受讓甲方擁有的10%的公司股份。
3、甲乙雙方在本協議簽署後另行確定股份轉讓金的支付時間和條件。
四、轉讓相關事宜：變更登記、債權債務承擔、權利保證等
1、甲方負責協助乙方辦理工商、稅務等方面的變更手續。
2、完成工商手續變更和乙方支付股份轉讓款後，乙方所受讓的股份按比例承擔公司的債權與債務，公司的債權與債務與甲方無關。
3、如乙方不能按協議規定按時付款，在乙方未完全支付股份轉讓款前，甲方擁有收回或者轉讓股份的權利。
五、違約責任：
1、如乙方未能按時支付股份轉讓款，甲方有權利追究乙方的違約責任，並且要求乙方賠償因違約給甲方造成的經濟損失。
2、如甲方不能按時協助乙方到工商、稅務等辦理變更手續，乙方有權追究甲方的責任，並且要求甲方賠償因違約給乙方所造成的經濟損失。
六、爭議解決：
1、股份轉讓過程中所有爭議首先進行友好協商，如協商不能解決，則到協議簽訂地的仲裁委員會進行仲裁，如果爭議通過仲裁未能達成，則向協議所簽訂地人民法院起訴。
七、本協議一式肆份，甲、乙雙方各壹份，工商壹份，公司留存壹份。

甲方（簽字）： 乙方（簽字）：

2012年 月 日