未實繳的股權轉讓

1. 如何確認未實繳出資的股權轉讓所得

修訂後的《公來司法》第26條規自定「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」

至此，國家從法律層面規定，除法律、行政法規以及國務院決定明確規定實行注冊資本實繳登記制的公司外，其他有限責任公司注冊資本實行認繳登記制。

其中變化最大的是，公司股東可以通過公司章程自主約定：認繳出資額、出資方式、出資期限等相關事項。

從而也就產生一種較為奇特的股權轉讓行為——轉讓尚未實際(或未足額)繳納原認繳出資額的股權。

自從公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制後，對於轉讓(尤其是以0元轉讓)未實繳出資的股權，在征繳個人所得稅時，如何確認股權轉讓所得，即股權轉讓收入特別是其取得股權的原值的確定，也就成了征納雙方爭議較大的問題。

2. 轉讓沒有實繳的股權，受讓人需要承擔實繳的責任嗎

需要根據股權轉讓協議內容來判斷。

若明確約定由受讓人承擔實繳責任，則受讓人需要承擔；若受讓人不知情且協議未曾約定，則無需承擔實繳責任。

3. 轉讓沒有實繳的股權，受讓人需要承擔實繳的責任嗎

您好！具體要抄看股權轉讓協議是如何約定的，若明確約定由受讓人承擔實繳責任，則受讓人需要承擔；若受讓人不知情且協議未曾約定，則無需承擔實繳責任。
《公司法》司法解釋(三)第十九條規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
如能進一步提出更加詳細的信息，則可提供更為准確的法律意見。