兼並收購協議

① 並購協議的重要條款有哪些

並購協議中的重要條款：
1、陳述與保證。
在合同中，雙方都要就有關事項作出陳述與保證。
其目的有二：
一是公開披露相關資料和信息;
二、承擔責任。
由於這些資料和信息有些具有保密性質，實踐中，賣方往往要與買方就此達成專門的保密協議。需要披露的事項就賣方來說包括目標公司的組織機構、法律地位、資產負債狀況、合同關系、勞資關系以及保險、環保等重要內容;就買方來說，陳述與保證則相對簡單，主要包括買方的組織機構、權力無沖突及投資意向等。通過上述約定，保護雙方、主要是買方後期調查階段發現對方的陳述與保證和事實有出入時，可以通過調整交易價格、主張賠償或退出交易等方式避免風險。
2、賣方在交割日期前的承諾。
在合同簽訂後到交割前一段時間里，賣方則應作出承諾，准予買方進入與調查、維持目標公司的正常經營，同時在此期間不得修改章程、分紅、發行股票及與第三方進行並購談判等。賣方如不履行承諾買方同樣有權調整價格、主張賠償或者退出交易。
3、交割的先決條件。
在並購協議中有這樣一些條款，規定實際情況達到了預定的標准、或者一方實質上履行了合同約定的義務，雙方就必須在約定的時間進行交割;否則，交易雙方才有權退出交易，即我們常說的合同解除。
可以這樣說，繁瑣的公司並購程序的惟一就是為了交割，即使雙方或其中一方並沒有完美無缺地履行合同，但只要滿足特定的要求，交割就必須完成。這樣的規定對於交易雙方都有益處，避免了因一方微小的履行瑕疵而被對方作為終止合同的把柄。
4、賠償責任。
對於交易對手的履行瑕疵，並非無可奈何。合同還可以專設條款對受到對方輕微違約而造成的損失通過減扣或提高並購價格等途徑來進行彌補或賠償，對於目標公司的經營、財務狀況等在交割日與簽約日的客觀差異，也可以通過上述途徑來解決。這樣做的好處，不僅使得交割能夠順利進行，達到並購目的，而且使得雙方在客觀情況發生變化時仍能保持交易的公平，排除了因客觀情況改變以及一方為達到使自己有利的價格隱瞞部分真實情況而嫁禍於另一方的交割風險。
至於非因惡意而疏於披露某些信息，不加限制的賠償就會隨時置責任人與不確定的失蘅狀態，從而加大其風險。有鑒於此，我們還可以在合同中加入限制賠償條款，即把諸如環保、經營范圍等政策性風險以及善意隱瞞的責任限制在特定的時間或項目內，將並購過程中不可預知的風險降到最小。