差額補足協議

⑴ 如何實現對賭協議的雙贏

對賭協議最初是出現在國外的PE（Private Equity）投資並購中，在國外成熟的市場中，對賭協議應用非常廣泛，條款也非常豐富和多樣化，主要是用於保護投資人利益。在國內的PE投資並購中，對賭條款也早已不是新鮮事物，自2002年蒙牛與大摩、鼎輝、英聯三家外資戰略投資者簽訂對賭協議並成功之後，對賭一詞便在中國投資界聲名大噪。但從中國的PE投資市場來看，對賭的投資方多是國際知名的投資機構，而融資方則是以最具有融資需求的民營成長性企業為主。近年來，雖說國內資本市場對IPO各類對賭是嚴格禁止的，但在股權分置改革、定向增發、重大資產重組等領域都變相引入對賭機制。在重大資產重組並購中，尤其是股權並購中，已經全面而深入地引入了對賭機制，包括業務細節承諾、未來業績對賭、收購款項支付安排、員工股權激勵等各方面。其中，對於擬注入上市公司的標的資產承諾業績進行對賭是最常見的協議安排，如未達到目標時的股份追送、差額補足、一元回購等。在PE並購中，行業人士對於對賭協議頗多詬病，國內PE並購對賭失敗的案例也是屢見不鮮，據不完全統計，對賭協議成功的比例僅為23%。而國內重大資產重組並購中運用對賭機制近年來卻大行其道，並且不斷創新，對賭方式也日趨復雜化。對賭協議其究竟有什麼含義，在不同環境下的適用會帶來怎樣不同的效果？

對賭一詞的英文相對應的名稱為valuation adjustment mechanism，直譯過來的意思是估值調整機制，指投資方（或收購方）和融資方（出讓方）為保證各自利益而做出的一系列金融條款安排，與期權等傳統金融工具套期保值功能相類似。對賭實際上是一種財務工具，是一種附條件的價值評估方式。其主要內容是：如果約定的條件出現，則投資方可行使一種估值調整的權利，用以補償高估企業價值的損失，如果約定的條件沒有實現，則融資方行使另一種權利，用以補償企業價值被低估的損失。而這樣一種估值調整機制在中國被翻譯為非常形象的「對賭」一詞，對賭協議實際上是一個高度專業化的東西，其本質是交易雙方在合同中約定一個標的指標，包括凈利潤值、利潤增速、能否上市、股價等，根據不同的指標，設立不同的對賭條件。對賭產生的最主要原因是投資方和融資方的信息不對等以及對企業未來盈利能力的不確定性，融資方經營企業，對企業的實際情況最為了解，而投資方只能通過外部中介機構進行盡職調查來對企業進行相對淺顯的了解。投資方為了保證自己的利益，往往要求在投資協議中加入對賭條款。同時，簽訂對賭還有另外一個非常重要的價值，就是激勵作用。

⑵ 對賭協議中的差額補足條款是什麼意思

你肯定是辦理了什麼包月，要求每個月消費到多少錢， 如果你沒有消費到規定的額度，專他也會扣你那麼多。 我開通屬了親情號碼，每個月要消費30元，如果我這個月的話費少於30的話，我就要交包月費差額補足了。 希望對你有所幫助！

⑶ 券商可以出承諾函 遠期回購資管計劃收益權嗎

第一部分、新型平台資管商業模式介紹
一、新型平台資管業務的發源
時值年，大陸券商利用制度創新下的資管業務平台與通道，在國內利率逐漸市場化、多層次市場及信用體系形成胚胎、金融分業監管和混業經營萌生的大背景下，開始真正做起了以融資帶動投資的大投資銀行。
由此國內券商向資本中介大舉轉型，大量類貸款、類信託業務被包裝成新型商業模式，有效增強和補充了盈利能力，改善了盈利結構，金融市場的綜合資源開始新一輪的流動和分配。
機遇難得，稍縱即逝。

二、平台資管業務的分類

三、新策略

四、平台資管業務定義
以撮合投融資、解決實體經濟融資需求為宗旨，以提供預測收益率產品、滿足居民財富管理的現實訴求為目的，由券商資管在一法兩則制度創新背景之下，藉助定向和定向理財通道創新發展起來的新型資管業務。
業務屬性覆蓋類信託、類資產證券化、類銀行等諸多領域，是實現新形勢下銀證合作、信證合作、政證合作、企證合作、保證合作的重要載體。

五、平台資管業務的四項基本原則
1、要有清晰、合法合規的交易關系
2、要有效保障管理資產的安全，確保到期足值清算
3、要價格合理，既覆蓋成本產生效益，又要提高競爭效率
4、要有可復制性和推廣價值

六、開展平台資管業務的主要方法
精熟業務規則、深入混業市場、敏銳發現需求、善於溝通營銷
·理解資本中介的內涵：
要善於擴大和涉足大金融圈、大實業圈、大政治圈（政府、人大、政協）。站在資本中介的高度找項目、賣平台、買理念。
·精熟業務規則與流程
1、3+6模式的規則及其衍生
2、在現有條件下，熟悉業務的盡職調查、立項審核、簽約運作等關鍵環節的的規則與流程

第二部分、平台資管業務典型案例「6+3」

三種資產支持證券業務的典型案例
1、股權質押回購定向產品概要
·股票質押回購式定向資產管理計劃是指以股票質押為保障，對股票收益權進行轉讓和約定回購的定向資產管理計劃。
·管理人發行定向計劃募集資金，資金用於購買融資方的股票收益權，融資方與管理人、託管人簽署相關協議，約定回購該收益權，並用質押股票擔保。管理人負責盯市監控和履約管理，在發生違約的情況下，通過實現質權及其他救濟措施，確保委託人權益得以保護。
·定向計劃引入現行集合理財產品成熟的發行方式與制度安排，通過股票收益權的轉讓與約定回購，實現投資與融資的定向連接。

業務背景
目前中小企業融資難、融資貴，銀行信貸規模有限，民間借貸和信託質押成本高企，股權質押回購定向資產管理計劃提供了繼IPO與再融資之外的又一融資渠道，盤活了股票資產的融資效用。

通道優勢
依託資管平台設立，採用定向計劃通道，運用公司風險評估與控制、額度管理、資信管理、盯市與履約管理等五大管控體系，安全快捷地實現投融資撮合。

比較優勢
對融資客戶，定向資管的比較優勢是：成本相對較低、資金用途寬松、操作簡捷、可附加市值管理。
對投資者，定向資管的比較優勢更明顯：介入門檻低（100萬）、保障措施更有力（行政許可的高效處置）、理財收益更加穩定。

標的證券8條入池標准
（1）滬深A股，質押率不高於50%；
（2）非 ST、*ST 股票；
（3）證券流通市值不低於8億元，股東人數不少於2000人；
（4）過去 12個月累積漲幅不超過100%；
（5）非法律、法規限制的禁止交易股票；
（6）公司財務表現穩健，無重大財務風險，最近一年不存在違法違規事件；
（7）被質押的一家上市公司股票不得高於該上市公司全部流通股票的30%；
（8）公司接受的用於質押的一家上市公司股票，不得高於該上市公司全部流通股票的30%，且符合減持規定。單融資方用於質押的一家上市公司股票，不得高於該上市公司全部流通股票的30%，且符合減持規定。

典型案例2：政府平台資產支持證券業務
產品概要
·通過發起若干小集合資產管理計劃募集資金，用於購買表內信託計劃，受讓某政府平台金融資產（債權、應收賬款等），並由該政府平台到期約定回購。當出現未能按時回購的違約風險時，該政府平台金融資產收益權產生的現金流可作為還本付息保證。政府平台以其可處置資產作為償還抵押，抵押率不超過50%。
·通過這一安排，既為投資者提供較高預期收益，同時又為政府平台項目提供便利的融資途徑、盤活政府平台資產的目的。

業務背景
近年來，各地方政府平台擁有各種類型、資質良好的建設資產，同時又具有持續的現金回報與財政支持。政府平台資產亟待通過資管平台證券化產品，解決融資難題，促進地方政府的基本建設。

業務形態及立項流程
「小集合+信託計劃」：用小集合募集資金，設立和投資信託計劃。立項要點：詳實的項目盡職調查和專業分析報告，項目可行性論證，落實有效可靠地融資保障措施，產品方案設計。

業務流程
1、XX證券發起設立小集合，募集資金用於購買信託公司發起設立的信託計劃。
2、信託公司向政府平台受讓某金融資產（債券、應收賬款等），融資方承諾溢價回購並按季預付溢價金額。
3、地方政府財政局出具承諾函，撥付資金定向用於約定回購，地方人大常委會出決議列入財政預算。
4、融資方以其儲備土地等資產做為償還義務設定抵押，抵押率不超過50%。

產品概要
·通過定向資產管理計劃，購買小額貸款公司的信貸資產包，由信貸資產包產生的現金流作為還本付息的基礎。當信貸資產包內出現違約或損失風險時，小貸公司為優先順序的本金及預期收益提供補足承諾，同時擔任小額信貸資產服務機構. 小貸的主發起人或第三方為優先順序投資者的本金和預期收益進行全額擔保質押。
·通過這一安排，為投資者實現預期收益投資，同時達到為企業提供融資的目的。

典型案例3：小額貸款公司信貸資產支持證券
業務背景

近年來，小貸公司的數量和規模實現了突破性增長。小貸公司為解決小微企業融資難、融資貴發揮了重要作用，但是小貸公司在資金來源和貸款額度等多方面限制，存在巨大的融資需求。小貸公司通過信貸資產支持證券方式融資，可形成高效、滾動擴張融資的主渠道。因此市場潛力巨大，浙江區域尤為突出。

投融資客戶訴求
對融資小貸公司，可突破在資金來源及貸款額度方面的多重限制，拓寬其融資渠道，並滾動發展貸款規模。
對投資者，此業務能提供本金和收益有足夠安全保障的預期收益產品，與1年期評級為AA-的企業債5.05%的收益率相比，此類項目有8%左右的較高收益率，彌補了流動性相應不足的溢價。

小貸公司篩選原則
·小貸公司注冊成立並運營2年以上，注冊資本為1億元以上
·股東出資真實，貸款操作規范
·信貸管理規范，貸款合同及抵押質押手續完備
·經營狀況良好：
·已發放貸款中違約率低於地區平均水平
·資金周轉較快
·小貸公司主要股東或第三方願意為信貸資產提供擔保質押
·小貸公司通過本計劃進行融資，接受工商部門的監管，並通過規定程序報備其來源和金額
·標的信貸資產為小貸公司真實、合法、有效所有，未設置任何抵押、質押等擔保物權或任何其他權利負擔
·五級分類為正常類
·標的信貸資產未發生本金逾期，且對應的借款人在原始權益人的支付結算平台上未發生不良貸款記錄
·單筆受讓標的資產金額不高於100萬元
·單筆受讓標的資產的年化收益率不低於10%
·貸款到期日不得晚於定向計劃期限屆滿之前

風險點及控制措施
本產品的業務風險主要集中於基礎資產—即小額信貸資產的信用風險。我們通過四個層次來控制基礎資產的信用風險：
1、原始權益人—小貸公司對借款人的嚴格審核
2、資產轉讓環節進行嚴格的篩選
3、產品採用內部分級和外部差額補足兩種增信模式，為優先順序的本金及收益安全提供保障
小貸公司將用自有資金購買全部次級份額。次級份額在優先順序份額全部本金和預期收益償付完畢後才能進行分配。
如果出現不足情況，小貸公司為優先順序的本金及預期收益提供補足承諾. 小貸的主發起人或第三方為優先順序投資者的本金和預期收益進行全額擔保質押。

業務流程
·確定項目：包括信貸資產盡職調查、確定融資成本、期限、增信措施等
·與融資方簽訂一系列協議：《資產轉讓合同》、《資產服務合同》、《擔保函》等
·發行計劃，與A系列定向投資者簽訂《定向資產管理合同》，與融資方簽訂《定向資產管理合同》，與託管銀行簽訂《託管協議》
·計劃成立，以委託資產購買信貸資產包
·由融資方提供標的信貸資產的日常管理，包括但不限於台賬管理、資金劃付、催收、保存檔案、訴訟等；管理人實時監控信貸資產的不良率
·計劃到期，融資方將信貸資產回收的本金和利息支付到計劃賬戶；如果出現不足情況，小貸公司為優先順序的本金及預期收益提供補足承諾. 小貸的主發起人或第三方為優先順序投資者的本金和預期收益進行全額擔保質押。
·計劃結束
6種通道中介類業務

⑷ 2019年1月份入職，2月1號簽合同，我今年2月25號生的娃，報生物津貼報不了

個人繳納社抄保可以領取生育津貼的。襲 1、但產假期間公司發放的工資和社保局發放的生育津貼不能同時享受； 2、如果單位有交社保，產假期間企業無需向職工支付工資，而是由公司憑女職工的生育憑證，到生育保險基金處為其申請生育津貼，以生育津貼作為女職工產假期間的工資。但是，若企業為職工繳納的生育保險費基數低於女職工上年度平均工資收入，那麼將導致女職工領取的生育津貼低於其正常出勤期間的工資，企業需要予以差額補足； 3、如果單位沒有交社保，產假期間公司應當按正常出勤發放工資。

⑸ 信託條款中的差額補足和回購哪個效力更強

1 引言
由於現階段我國農業生產成本較高、農業效益比較低下以及農民進城務工增多等原因，土地拋荒現象在全國范圍內普遍存在，而拋荒會危及糧食生產安全和造成社會緊缺的耕地資源閑置浪費等問題。在此情況下，土地信託順勢而生，同時，土地信託也激活了農地流轉。因此，土地流轉信託作為土地流轉中的一項制度創新，是深化農村土地經營機制的必然需求，也是促進土地使用權規范有序流轉的必經之路。
自從2013年10月10日，中信信託與安徽省宿州市埇橋區政府合作，正式成立國內第一個土地流轉信託計劃以來，土地流轉信託計劃如雨後春筍，獲得了極大的發展。本文在此基礎上，來分析和探討我國土地流轉信託的模式和面臨的風險問題，這對於今後我國土地流轉信託計劃的進一步開展具有重要的應用價值和借鑒意義。
2 土地流轉信託的基本原理
所謂的土地信託，就是在公有制為基礎的前提下，利用信託共有制多層產權結構的特點，將土地分解為價值資產和實體資產，把集體土地的所有權、受益權和經營權進一步分開，農民享有受益權和最終處置權，而信託公司則享有經營權，實行土地的統一規劃和開發利用，發展適度規模經營。
就目前國內市場上中信信託和北京信託發行的兩單產品來看，土地流轉信託主要是農村土地承包經營權流轉信託，是一種財產權利的信託。
一方面，土地承包經營權不屬於《信託法》中禁止和限制流通的信託財產，土地承包經營權可以成為信託財產。另一方面，《農村土地承包法》第32條規定："通過家庭集體承包取得的土地承包經營權可以依法採取轉包、出租、互換、轉讓或其他方式流轉"，可以將信託模式列入到"其他方式"中，因此，土地承包經營權通過信託模式流轉符合有關規定。通過設立財產權信託，符合土地公有制以及禁止土地所有權流轉的規定。
3 土地流轉信託的現有模式分析
3.1 美國模式
美國土地信託模式是開發者（委託人）購買一塊生地，再將該土地所有權信託給受託人，簽訂信託契約，受託人發行土地信託受益憑證，而由委託人銷售該受益憑證給市場上的投資人，受益憑證代表對信託財產（土地所有權）的受益權，銷售受益憑證所得資金用來改良土地，然後將土地出租給由該開發者組成的公司。受託人收取租金，承擔給受益憑證持有人固定報酬的義務，並將剩餘租金用來買回受益憑證。
該模式具有以下特點：通過資金的"集合"，解決了開發土地尤其是生地所需的巨額資金；為投資者提供了投資於利潤豐厚的土地產業的機會，同時也降低了個體投資風險；投資人所擁有的受益憑證可以流動，具有較強的變現性。
3.2 日本模式
1984年，日本開展了對有效利用土地起積極作用的土地信託[3]。1986年，《國有財產法》、《地方自治法》的修改以及同年《稅法》的實施，大大加速了土地信託的發展。日本的土地信託是土地所有者將土地信託給受託人（信託銀行），並從受託人治理和使用該土地的收益中獲取信託紅利。土地信託包括出售型和租賃型，前者指委託人將信託財產委託信託業者出售，受託人將出售所得，在扣除受託人的報酬及其他手續費用後，交付給委託人；後者指受託人無處分信託財產的權利，在信託期間信託業者應定期給付委託人信託收益，信託終了時，委託人仍保有原土地的所有權。
該模式具有以下特點：替代性，即通過土地信託方式解決了土地所有者具有土地開發的積極性但無能力開發的現象；穩定性，即土地所有者將土地信託給信託銀行，在信託期內如租賃信託可獲取穩定的信託紅利；高效性與多樣性，即吸取民間土地信託制度能夠高效配置利用土地的特點，使國有土地的治理與處置手段多樣化。
3.3 國內模式
3.3.1 國內土地流轉信託業務總結
1、農村土地流轉信託
2013年10月10日，中信信託與安徽宿州埇橋區政府合作，正式成立國內第一個土地流轉信託計劃"中信信託.農村土地承包經營權集合信託計劃1301期" 。
2013年11月7日，北京信託在江蘇無錫推出土地流轉信託"北京信託.無錫陽山鎮桃園村農村土地承包經營權集合信託計劃"，這是國內成立的第二個土地流轉信託計劃。
隨後，又有一些新的土地流轉信託計劃陸續成立。2013年12月20日，中信信託在山東省青州市成立土地經營權流轉信託計劃，項目一期流轉何官鎮南小王村晟豐土地股份合作社的1850畝土地。2014年1月23日，中信信託在貴州省開陽縣成立土地流轉信託計劃，首期合作開展1000畝土地信託流轉試點工作。2014年2月24日，中信信託在安徽省馬鞍山市成立土地流轉信託計劃，標志著馬鞍山市首單2.66萬畝農村土地承包經營權信託計劃項目即將落地。2014年3月7日，中信信託與湖北省黃岡市人民政府正式簽署龍感湖土地信託化改革試驗區戰略合作協議。龍感湖土地信託化改革試驗區擬劃定面積100平方公里，此次的土地流轉信託面積達6萬畝，信託時間為10年。2014年4月1日，中信信託與河南省濟源市人民政府，就濟源地區規劃面積約20000畝的農村土地承包經營權流轉簽署戰略合作協議，共同探索農業發展新路徑，農業產業升級新理念。據有關媒體報道，目前，中信信託已在安徽、山東、貴州、河南等地推出了土地流轉信託項目，現正在與廣東惠州、吉林、雲南、貴州等地接洽合作事項，今後還將繼續在河北、內蒙古、新疆、吉林和四川等省份進行推廣。
在北京信託第一單土地流轉項目後僅一周有餘，北京信託在江蘇省句容市後白鎮又成立了"北京信託·金色田野土地信託1-5號五隻土地信託"，受託土地規模達9928.46畝。2014年2月27日，北京信託在密雲縣穆家峪鎮簽約成立"北京信託·金色田野2014008號土地信託（密雲水漳村）" 項目，受託管理土地規模約1700畝。
中建投信託作為第三家正式開展土地流轉信託業務的信託公司。近日（2014年7月28日中國證券報報道），中建投信託與江蘇省鎮江新區丁崗鎮集體資產經營管理中心、浙江森禾種業簽署三方框架協議，標志著中建投信託首單土地流轉信託--"中建投·鎮江新區·森禾一期土地流轉財產權信託"正式落地。此次土地流轉信託計劃涉及1750畝農村土地承包經營權，其具體交易結構是：農戶以農村土地承包經營權入股成立合作社，將農村土地承包經營權轉化成合作社股份，再由合作社將集中的農村土地承包經營權發包給丁崗鎮政府成立的集體資產經營管理中心，該集體資產經營管理中心將其持有的農村土地承包經營權以設立財產權信託的方式委託給中建投信託，中建投信託作為受託人將上述農地經營權出租給鎮江森禾花卉園藝有限公司用於花卉種植。
興業信託是第四家正式開展土地流轉信託計劃的信託公司，於2014年9月19日與河南省新鄉市達成戰略合作協議。興業信託此項土地流轉信託項目落地在新鄉市延津縣石婆固鎮。興業信託一手托兩家，一方面代表農戶利益，一方面支持農業生產企業發展。該項目合作方大豫大美現代農業公司是一家集高效農業種植、生態觀光度假旅遊、家庭示範農場、農民合作社聯合社為一體的現代化農業開發公司。此次流轉流轉總規模為1000畝，首期流轉300畝土地用於開發特色果園，並已完成土地流轉和租賃等工作。消費者可通過"果樹認養"和"農場認養"獲得休閑農業的消費權。興業信託與大豫大美將根據企業發展，採取多種金融服務方式合作，打造安全、綠色的農業產業鏈。
另外，據《財經》媒體不完全統計，除上述四家信託公司之外，目前安信信託、中融信託、中糧信託、國元信託、上海信託、華寶信託、平安信託等諸多信託公司，均已開始針對土地信託進行研究准備和實地調研，並將會積極推動相關項目的開展。
2、新型城鎮化建設
作為土地流轉信託計劃的延伸，中信信託在新型城鎮化建設方面也進行了一些有益的探索[5]。2014年5月13日，中信信託與四川宜賓市政府、中國鐵建股份有限公司簽約合作，共同推動新型城鎮化的長期建設。2014年6月5日，中信信託與四川省成都市武侯區正式簽署戰略合作協議，聯手推動新型城鎮化建設，這是中信信託在新型城鎮化建設方面的又一重大探索。根據協議，雙方將密切合作，整合土地資源，改善生態環境，推進公共服務基礎設施建設，提高民眾生活質量，全面推進成都市武侯區新型城鎮化建設。雙方將重點引進現代化金融服務、打造總部經濟、發展能源與機電貿易、推動信息技術研發、促進文化旅遊投資等。中信信託致力於成為"綜合金融解決方案的提供商和多種金融功能的集成者"，將充分發揮信託制度優勢，積極整合各方資源優勢，創新金融服務模式，全方位支持地方建設。
本文分別以中信信託成立的第一單土地流轉信託計劃"中信信託.農村土地承包經營權集合信託計劃1301期"和北京信託成立的第一單土地流轉信託計劃"北京信託.無錫陽山鎮桃園村農村土地承包經營權集合信託計劃"作為案例，來進行後續的模式分析和風險研究。
3.3.2 中信信託第一單土地流轉信託產品模式分析
2013年10月10日，中信信託與安徽宿州埇橋區政府合作，正式成立國內第一個土地流轉信託計劃"中信信託.農村土地承包經營權集合信託計劃1301期"。此項目期限為12年，信託收益權採用結構化設計，涉及流轉的土地面積達5400畝。流轉後的土地擬建設現代農業循環經濟產業示範園，由安徽帝元現代農業投資有限公司（簡稱安徽帝元）作為服務商提供服務。
參與到信託計劃的農民收益分為三部分：常規收益以每年每畝1000斤國標三等小麥價錢計算（不低於1000元）；浮動收益為信託公司與合作方對土地整理、運作後，土地增值凈收益的70%；農民作為產業工人的打工收入。