兩家公司合並協議

『壹』 兩個公司合並有哪些法律規定

《公司法》第一百七十三條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。

一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

第一百七十四條公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十六條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第一百七十七條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。

第一百七十九條有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十條公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

(1)兩家公司合並協議擴展閱讀：

公司的合並具有以下特點：

(1)公司的合並是兩個或兩個以上的公司合成為一個公司，是兩個或兩個以上的公司之間以訂立合並協議的形式產生的。

(2)公司的合並必須依法定程序進行。公司的合並一般是公司之間自由的台並，但這種自由的前提必須是遵守法律，有些公司的合並還要經過有關部門的批准。

(3)公司合並是一種法律行為。公司合並屬一種合同行為，作為合同行為來說，首先是合同各方達成協議;其次這種協議必須是依法訂立的，否則這種行為無效。

公司合並的形式是指公司合並過程中合並各方以什麼形式並為一個公司。

根據本條的規定，公司合並可以採取以下兩種形式：

(1)吸收合並。吸收合並又稱存續合並，它是指兩個或者兩個以上的公司合並時，其中一個或者一個以上的公司並人另一個公司的法律行為。

接受被合並公司的公司，應當於公司合並以後到公司登記機關辦理變更登記手續，繼續享有法人地位;被兼並的公司法人資格消滅，成為另一個公司的組成部分，應當宣告停業，並到公司登記機關辦理注銷手續。

如果合並的幾個公司強弱懸殊，一般會採取吸收合並的方式，由實力強大的公司吸收另一個或幾個公司。

(2)新設合並。新設合並是指兩個或者兩個以上的公司組合成為一個新公司的法律行為。這種合並是以原來所有公司的法人資格消滅為前提的。

以這種形式進行合並以後，原公司應當到公司登記機關辦理注銷登記手續。新設立的公司應當到公司登記機關辦理設立登記手續，取得法人資格。

當然，新設立的公司應當符合公司法規定的設立公司的條件。當兩個或者多個地位大致相同的公司同時存在，並且任何一個公司都不願意被並人另一個公司時，新設合並就是比較可取的方式。

『貳』 公司合並協議的主要有哪些內容

公司合並協議的條款主要包括以下內容：
1、合並合同的主要條款應當包括：
①合並各方當事人。既包括合同的主體――訂立合並合同、參加公司合並的各方公司，還包括合並後存續的公司或新設的公司。合並合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。
②合並的方式。合同中合並的方式，應當是按法律形態進行的具有法律意義的分類形式，即吸收合並或新設合並。
③合並的對價。合並對價即合並中存續公司或新設公司為取得消失公司財產而支付的對價。合並對價的基本形式有兩種――股票和現金形式。
④合並各方的資產、債權債務狀況。合並各方的資產、債權債務狀況是決定合並價格的基本要素，對合並價格的科學確定，對合並是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。
⑤職工安置辦法。由於合並中存續公司的職工利益受到知慎缺合並影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合並而消失的公司。
2、合並合同還應包括下列條款：
①合並後的公司章程。在股票對價形式的吸收合並中，存續公司要增發新股、增加資本，進而引起公司章程的變更。此時，可規定公司章程的修改條款。在新設合並中，則要對新設公司章程的主要內容做出規定。
②存續公司的新增股份、新設公司的股份情況。吸收合並中，存續公司若增發新股，則可在合同中規定增發的數量、每股金額、股份種類等。在新設合並中，可在合同中對新公司預發行的股份總數、每股金額、股份種類等做出規定。
③資本和公積金。公司合並中，往往會發生資本和公積金變化，因此合並合同中可以對其做出規定。
④公司董事的事項。因公司合並給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關於董事條款的變化，因此，合同中應對董事的規定包括董事的選任、報酬等問題。
⑤公司職員事項。因合並往往會帶來公司職工勞動關系的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關各方的權利義務，應就職工的勞動關系及解除勞動關系的手續和經濟補償金做出約定。⑥財產的交接與交接前財產的管理。合並合同應對財產交換的方式、時間、地點及財產保管進行規定。
⑦合並程序及合並日期。合並合同可以對合並程序履行主體、方式、時間等進行規定，以便合並程序有效進行。
⑧合並合同的搭辯變更、解除。合同中應對合同內容的變更、解除做出規定，包括變更、解除的條孝歲件、程序等。此外，合同中還應對違約責任做出約定，明確違約應承擔的法律後果，以利於合同的履行，還應對合同爭議的解決做出規定，明確一旦發生爭議通過法院或者仲裁解決。

『叄』 兩個公司合並具體要怎麼操作呢

吸收合並 吸收合並是指一個公司吸收其他公司後存續，被吸收公司解散，合並後存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記。 1、合並後存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件： (1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》; (2)《企業(公司)申請登記委託書》; (3)合並各方簽訂的合並協議和合並各方股東會同意合並的決議(主要寫明由哪些公司合並以及合並的主要內容); (4)公司在報紙上發布合並公告的憑證; (5)各自公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明; (6)公司新一屆股東會決議(主要寫明合並後公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項); (7)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程; (8)驗資報告; (9)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明; (10)《公司股東(發起人)名錄》; (11)《公司(企業)法定代表人登記表》; (12)《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》; (13)公司董事、監事、經理的身份證復印件; (14)合並後需解散公司營業執照復印件、公司營業執照正副本; (15)公司章程復印件加蓋公章。 2、合並後解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件： (1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》; (2)《企業(公司)申請登記委託書》; (3)合並各方簽訂的合並協議; (4)合並存續公司股東會同意合並的決議; (5)公司股東會同意合並和注銷的決議; (6)公司在報紙上發布合並公告的憑證; (7)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明; (8)公司營業執照正副本; (9)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

『肆』 如果兩家公司要合並，那應該參考哪部法律

主要是看公司法
如果兩家公司中有上市公司還要參考一下證券法

『伍』 兩家公司合並應該如何操作

根據我國相關法律規定，兩家公司合並的手續如下：兩家公司合並步驟：合並後存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記。
一、合並後存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
(2)《企業(公司)申請登記委託書》;
(3)合並各方簽訂的合並協議和合並各方股東會同意合並的決議(主要寫明由哪些公司合並以及合並的主要內容);
(4)公司在報紙上發布合並公告的憑證;
(5)各自公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(6)公司新一屆股東會決議(主要寫明合並後公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)；
(7)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;
(8)驗資報告;
(9)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明;
(10)《公司股東(發起人)名錄》;
(11)《公司(企業)法定代表人登記表》;
(12)《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》;
(13)公司董事、監事、經理的身份證復印件;
(14)合並後需解散公司營業執照復印件、公司營業執照正副本;
(15)公司章程復印件加蓋公章。
二、合並後解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
(2)《企業(公司)申請登記委託書》;
(3)合並各方簽訂的合並協議;
(4)合並存續公司股東會同意合並的決議;
(5)公司股東會同意合並和注銷的決議;
(6)公司在報紙上發布合並公告的憑證;
(7)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(8)公司營業執照正副本;
(9)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

『陸』 兩家公司合並要如何操作

兩家公司合並步驟：合並後存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記。
一、合並後存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
(2)《企業(公司)申請登記委託書》;
(3)合並各方簽訂的合並協議和合並各方股東會同意合並的決議(主要寫明由哪些公司合並以及合並的主要內容);
(4)公司在報紙上發布合並公告的憑證;
(5)各自公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(6)公司新一屆股東會決議(主要寫明合並後公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項);
(7)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;
(8)驗資報告;
(9)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明;
(10)《公司股東(發起人)名錄》;
(11)《公司(企業)法定代表人登記表》;
(12)《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》;
(13)公司董事、監事、經理的身份證復印件;
(14)合並後需解散公司營業執照復印件、公司營業執照正副本; (15)公司章程復印件加蓋公章。
二、合並後解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
(2)《企業(公司)申請登記委託書》;
(3)合並各方簽訂的合並協議;
(4)合並存續公司股東會同意合並的決議;
(5)公司股東會同意合並和注銷的決議;
(6)公司在報紙上發布合並公告的憑證;
(7)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(8)公司營業執照正副本;
(9)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。