有限合夥協議

① 有限合夥和普通合夥的區別

有限合夥人與普通合夥人的區別:一個承擔有限責任,一個承擔無限責任. 1. 普通合夥人不得同本企業進行交易，但是合夥協議另有約定或者全體合夥人另有約定的除外；有限合夥人可以同本企業進行交易，但是合夥協議另有約定的除外；
2.普通合夥人不得自營或者同他人合營與本合夥企業相競爭的業務； 有限合夥人可以，但是合夥協議另有約定的除外；
3.普通合夥企業的合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人；有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人，但是合夥協議另有約定的除外；
4.普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效；有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質，但是合夥協議另有約定的除外。

② 有限合夥與普通合夥的十大區別是什麼

1、合夥人數量不同

普通合夥由2個以上普通合夥人組成，有限合夥由2個以上50個以下普通合夥人和有限合夥人組成。普通合夥的合夥人都是普通合夥人，有限合夥則包括普通合夥人和有限合夥人，即至少得有1個普通合夥人+1個有限合夥人。

2、合夥企業債務的承擔不同

普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其出資額為限承擔責任。

3、出資不同

普通合夥人和有限合夥人都可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利出資，普通合夥人還可以勞務出資，但有限合夥人不可以。

4、合夥事務的執行不同

對於普通合夥，合夥人對執行合夥事務享有同等權利。如果按照合夥協議或者全體合夥人一致同意，委託一至數位合夥人執行合夥事務的，其他合夥人不再執行合夥事務，但擁有對合夥企業的財務以及經營活動的監督權。

對於有限合夥，合夥事務由普通合夥人執行，並有權就此領取報酬，有限合夥人不執行合夥事務並不得對外代表合夥企業。

5、財產份額轉讓的優先受讓權不同

普通合夥的合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額，其他合夥人在同等條件下有優先購買權。有限合夥的有限合夥人向合夥人之外的人轉讓財產份額的，提前30天通知其他合夥人即可，但若是該等財產份額由法院強制執行，則其他合夥人擁有同等條件下的優先購買權。

6、利潤和虧損分配不同

普通合夥不可將全部利潤分配給部分合夥人或者部分合夥人承擔全部虧損，有限合夥中，若合夥協議另有規定，可將全部利潤分配給部分合夥人。

7、競業禁止和交易不同

普通合夥中，合夥人不得自營或者同他人合作經營與合夥企業相競爭的業務，除合夥協議另有規定或全體合夥人一致同意，不得同本企業交易。有限合夥中，有限合夥人可以自營或同他人合作經營和本合夥企業相競爭的業務，也可以同本企業交易，但合夥協議另有規定的除外。

8、財產份額的出質不同

普通合夥的合夥人未經其他合夥人一致同意而將財產份額出質的，該出質行為無效。有限合夥的有限合夥人可以將其財產份額出質，如果合夥協議未另有約定。

普通合夥還有一種特殊形式，稱之為特殊的普通合夥，其本質屬於普通合夥，但具有一定的特殊性。

9、類型不同

若因某種原因，有限合夥只剩2個以上普通合夥人，則應轉為普通合夥；如只剩有限合夥人，則應散夥。國有企業、國有獨資公司、上市公司以及公益性的事業單位和社會團體不得成為普通合夥人。

10、入伙責任不同

新合夥人對入伙前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

新入伙的有限合夥人對入伙前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

③ 有限合夥協議必須包括冷靜期條款嗎

法律規定的四種情形是可以除名的情形，但是有合夥協議的要依照合夥協議。因為合夥企業是人合性企業，更加註重人的自由意志，合夥協議便是體現，所以除了法律強制性規定為，都以合夥協議為准。以上四種情形不是強制性規定，所以應該按照合夥協議不能除名！

④ 普通合夥與有限合夥的聯系與區別

1.普通合夥企業的出資人不得在合夥協議中約定將全部利潤分配給部分合夥人或由部分合夥人承擔企業的全部虧損;而有限合夥企業根據合夥協議的約定可以將全部利潤分配給部分合夥人。但不得約定企業全部虧損由部分合夥人承擔。

2.普通合夥人不得自營或與他人合作經營與合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可自營或與他人合作經營與本企業相競爭的業務，除合夥協議另有約定的除外。

3.普通合夥人不得同本企業進行交易，但合夥協議另有約定或經全體合夥人一致同意的除外;有限合夥人可以與合夥企業進行交易，當然，合夥協議約定不能進行交易的除外。

4.普通合夥企業的合夥人以其出資份額出質，須經全體合夥人一致同意，否則其出資行為無效;有限合夥人可將出資份額出質，但合夥協議約定有限合夥人不能以其出資份額出質除外。

(4)有限合夥協議擴展閱讀

有限合夥中至少有一名普通合夥人和至少有一名有限合夥人共同組成，二者缺一不可。根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，應轉為普通合夥企業。

有限合夥由有限合夥人與普通合夥人共同組成，對合夥組織的債務，有限合夥人僅以其出資為限承擔責任，而普通合夥人則對合夥債務承擔無限責任，同時普通合夥人之間承擔連帶責任。有限合夥集有限與無限責任於一身，合夥人之間體現了人合與資合兩種合作的優勢。

有限合夥以普通合夥人的個人信用及普通合夥人相互間的人身信任作為對外信用的基礎，同時又以有限合夥人出資而形成的合夥資本作為立信於社會的基礎。這種雙重責任形式使得有限合夥既區別於普通合夥又區別於公司。