借殼上市協議

⑴ 為什麼簽訂上市輔導協議就是放棄借殼

一般來說，公司選擇借殼上市，就需要尋找合適的殼資源，並且進行借殼談判，這中間需要一定的時間周期和成本。
而公司一旦與券商開始簽訂上市輔導協議，即選擇IPO上市，就要進行IPO的准備，包括財務法律方面的，同時進行排隊，這中間也需要很長時間，基本上要1年以上。
所以，一般公司都會選擇一種方式，而不是反復轉變，這樣光是時間上就來不及。

⑵ 重組上市（借殼上市）主體需要進行上市前券商輔導（上市輔導協議）嗎請問出自哪部法律法規

需要聘請券抄商等證襲券服務機構就重大資產重組出具意見。相關文件都有提及。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第三章 重大資產重組的程序

第十七條：

上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。

獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。

資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。

證券服務機構在其出具的意見中採用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其採用的專業意見的內容，並對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責 。

參考相關文件：

《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）

《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》

⑶ 大股東通過協議轉讓股份方式引進戰略投資者是不是借殼上市

怎麼可能？不是應該用自己的公司的名義收購上市公司的股份成為上市公司第一大股東再合拼兩家公司而完成借殼上市嗎？

⑷ 中弘股份借殼上市方案通過，是什麼意思

借款上市指的是非上市公司通過收購上市公司的股份，從而達到控制上市公司目版的，進一步將非權上市公司的優質資產注入到上市公司中，完成借殼。這一系列的運作需通過證監會的批准，該運作通過了審核，就是所謂的借殼上市方案通過

⑸ 借殼上市流程和時間

借殼上市的流程

總體上看，企業借殼上市主要有以下四方面流程：

(一)准備階段

1、擬定收購的上市公司(殼公司)標准，初選殼對象；

2、聘請財務顧問等中介機構；

3、股權轉讓雙方經洽談就殼公司股權收購、資產置換及職工安置方案達成原則性意向並簽署保密協議；

4、對殼公司及收購人的盡職調查；

5、收購方、殼公司完成財務報告審計；

6、完成對收購方擬置入資產、上市公司擬置出資產的評估；

7、確定收購及資產置換最終方案；

8、起草《股份轉讓協議》；

9、起草《資產置換協議》；

10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產置換方案決議；

11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；

12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。

(二)協議簽訂及報批階段

1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協議》、收購方與上市公司簽訂《資產置換協議》；

2、收購方簽署《收購報告書》並於兩個工作日內，報送證券主管部門並摘要公告；

3、出讓方簽署《權益變動報告書》並於三個工作日內公告；

4、殼公司刊登關於收購的提示性公告並通知召開就本次收購的臨時董事會；

5、收購方簽署並報送證監會《豁免要約收購申請報告》(同時准備《要約收購報告書》備用並做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務)；

6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件；

7、殼公司召開董事會並簽署《董事會報告書》，並在指定證券報紙刊登；

8、殼公司簽署《重大資產置換報告書(草案)及摘要，並報送證監會，向交易所申請停牌至發審委出具審核意見；

(三)收購及重組實施階段

1、證監會審核通過重大資產重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示(審核期約為報送文件後三個月內)；

2、證監會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文後一個月內)；

3、國有股權轉讓獲得國資委批准(審核期約為報送文件後三到六個月內)；

4、證監會同意豁免要約收購(或國資委批文後)；

5、轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認；

6、實施重大資產置換；

7、辦理股權過戶；

8、刊登完成資產置換、股權過戶公告。

(四)收購後整理階段

1、召開殼公司董事會、監事會、股東大會、改組董事會、監事會、高管人員；

2、按照《關於擬發行上市企業改制情況調查的通知》，向殼公司所在地證監局報送規范運作情況報告；

3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，並通過殼公司所在地證監局檢查驗收；

4、申請發行新股或證券。

⑹ 順豐是火車還是飛機

1、順豐一般有三種運輸方式，第一種為空運，也是最主要的運輸方式，通常省外內件都為空運。

2、第容二為陸運，有些不能走空運的省外件，可以選擇陸運即鐵路運輸。

3、第三種為公路，一般同城件，省內件都採取公路的干線車。

(6)借殼上市協議擴展閱讀

順豐速運是一家主要經營國際、國內快遞業務的港資快遞企業，於1993年3月26日在廣東順德成立。順豐速運是中國速遞行業中投遞速度最快的快遞公司之一。

2016年5月23日，順豐股權置換欲借殼上市，資產作價433億元。2017年2月24日，順豐控股在深交所舉行重組更名暨上市儀式，正式登陸A股。2017年6月1日凌晨，順豐宣布關閉對菜鳥的數據介面。

⑺ 青海綠草地新能源科技有限公司借殼上市

借殼上市，是華遠地產、金融街集團、中關村、北大方正、蘇寧環球、中國華潤等眾多知名企業成功上市的方式。所謂借殼上市，系指非上市公司通過收購或其他合法方式獲得上市公司的實際控制權，將原上市公司資產、業務進行必要處置或剝離後，再將自己所屬業務"裝進"已上市公司並成為其主營業務，從而實現未上市資產和業務間接上市的行為。本章著重結合並購實踐，探討獲取上市公司實際控制權的8種具體方式。

一、協議收購：金融街集團是怎樣上市的？

協議收購，指收購方與上市公司的股東以協議方式進行的股權轉讓行為。協議收購是我國股權分置條件下特有的上市公司國有股和法人股的收購方式。

1、借殼背景

北京金融街集團（以下簡稱"金融界集團"）是北京市西城區國資委全資的以資本運營和資產管理為主業的全民所有制企業。金融街主營業務為房地產開發，在當時政策環境下，房地產公司IPO有諸多困難。

重慶華亞現代紙業股份有限公司（000402，以下簡稱"重慶華亞"）成立於1996年6月18日，主頁為紙包裝製品、聚乙烯製品、包裝材料等的生產和銷售，其控股股東為重慶華亞的控股股東華西包裝集團。

2、運作過程

為利用上市公司資本運作平台，實現公司快速發展，1999年12月27日，華西包裝集團與金融街集團簽訂了股權轉讓協議，華西集團將其持有的4869.15萬股（占總股本的61.88%）國有法人股轉讓給金融街集團。

2000年5月24日，金融街集團在中國證券登記結算公司深圳分公司辦理了股權過戶手續。

2000年7月31日，重慶華亞更名為"金融街控股股份有限公司"（以下簡稱"金融街控股"）。

之後，金融街控股將所有的全部資產及負債（連同人員）整體置出給金融街集團，再由華西包裝集團購回；金融街集團將房地產類資產及所對應的負債置入公司，置入凈資產大於置出凈資產的部分作為金融街控股對金融街集團的負債，由金融街控股無償使用3年。

2001年4月，金融街控股注冊地由重慶遷至北京。至此，金融街集團實現借凈殼上市。

2002年8月，公司公開增發融資4.006億元；2004年12月公開增發融資6.68億元，2006年12月27日定向增發融資11.81億元，累計融資22.469億元。（備註：總市值是按2007年9月28日收盤價計算的。）

3.借殼上市後公司產業擴張情況

借殼上市後，通過多次再融資，促進了房地產業務快速發展，成為房地產上市公司"五朵金花"之一。

同樣以股權協議轉讓方式成為上市公司控股股東並借殼上市的，還有香港華潤集團的全資子公司——中國華潤總公司。

2000年6月20日，中國華潤總公司一次性受讓深萬科（000002）第一大股東——深圳經濟特區發展（集團）公司持有的5115.5599萬股國有法人股，占萬科總股本的8.1%.在此之前，香港華潤集團的間接控股公司——北京置地有限公司已經持有2.71%的萬科B股。

至此，香港華潤成為萬科的第一大股東，由此組成了中國房地產業的"巨無霸".

二、舉牌收購：北大方正吃掉延中實業成功上市

二級市場競價收購，指收購方通過證券二級市場（證券交易所集中競價系統）購買上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收購延中實業流通股股份。

延中實業是二級市場上典型的三無概念股——無國家股、無法人股、無外資股，其公司股份全部為流通股，股權結構非常分散，沒有具備特別優勢的大股東，在收購行動中最容易成為被逐獵的目標。1993年9月，寶安集團就曾在二級市場上收購延中實業，拉開了中國上市公司收購的序幕。

1998年2月5日，北大方正及相關企業在二級市場舉牌收購延中實業，隨後將計算機、彩色顯示器等優質資產注入了延中實業，並改名為方正科技，成為第一家完全通過二級市場收購實現借殼上市的公司。

同樣的並購，還包括天津大港油田收購愛使股份。

愛使股份最前身是上海設備有限公司，1985年面向社會公開發起設立，並於1990年底成為我國首批在交易所公開上市的企業之一。在1990年上市時總股本只有40萬，到1995年5月，經過兩次配送後，總股本才只有6739.2萬股，是典型的小盤股，且都是流通股。由於愛使股份盤子非常小，又是全流通股，上市後的10年內以控制權五易其手的紀錄創下之最。自然人胡興平、遼寧國發集團、延中實業、天津大港集團、明天等相關聯企業先後入主愛使股份。

1998年7月1日，天津大港油田發布舉牌公告，大港油田兩家關聯企業合並持有愛使股份的比例達到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通過旗下3家公司4次舉牌，共持有愛使股份10.0116%的股份。大港的進入引起愛使管理層的強烈反對，愛使董事長秦國梁將大港的收購斥為敵意收購，雙方為公司章程是否違背《公司法》大打口水戰。為阻止天津大港油田收購，愛使股份甚至採取了"焦土戰術"，1998年8月21日公布的1998年中報中顯示，當年上半年公司凈資產收益率僅為0.5383%，意欲打消大港收購積極性。後在上海市政府的協調下，秦國梁作出妥協，大港油田進入愛使董事會，大港方李遵義當選為董事長，總經理由天津大港方面的人擔任。天津大港油田收購愛使股份後，置入天津大港油田港潤石油高科技公司70%的股權，實現借殼上市，並實施配股方案，募集資金3.52億元。

三、收購上市公司母公司：凱雷收購徐工的"後山小道"

收購上市公司母公司，也就間接控股了上市公司，還可以避免很多法律、政策上的障礙。如樣板戲中所唱：山前強攻不是辦法，可以探尋一條攻佔威武山的"後山小道".凱雷投資收購徐工科技（000425）母公司——徐州工程機械集團，就是一例。

徐工機械於2002年7月28日成立，徐工集團以凈資產6.34億元作為出資，持股51.32%，餘下的股權由四大資產管理公司分別持有。次年1月，徐工機械無償受讓了徐工集團持有的徐工科技（000425）35.53%的股權，成為上市公司第一大股東。

凱雷投資是注冊美國從事股權投資的公司，其在亞洲從事股權投資的公司稱為凱雷亞洲投資公司。為完成收購徐工集團，凱雷亞洲投資公司專門成立了全資子公司凱雷徐工。

在徐工機械並購案例中，並購對賭體現在並購標的的定價上。協議中規定，在徐工股權轉讓獲批後，將支付2.55億元的收購價款，購買82.11%徐工機械股權。同時，凱雷徐工將對徐工科技分兩次進行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬美元與2.55億元同時支付。另外的6000萬美元則要求徐工機械2006年的經常性EBITDA達到約定目標方可支付。

由於徐工機械直接及間接持有徐工科技43.06的股權，為其第一大股東，因此凱雷徐工實際上也取得了徐工科技的相對控股權。

四、先破產再置換：蘇寧環球借殼ST吉紙撿了個大便宜

法院對資不抵債的上市公司ST吉紙（000718）先行宣告破產，投資人蘇寧環球再將其優質資產置入上市公司空殼之中，上市公司控股股東再以象徵性價格出讓上市公司控股權。這便是蘇寧環球低成本的上市之路。

ST吉紙總股本為399，739，080元，其中吉林市國資公司持有國家股200，0980.080股，占總股本的50.06%；募集法人股11，037，000股；社會公眾股188，604，000股。

ST吉紙自2002年6月21日開始停產，2003年1月5日至2003年2月27日短暫恢復生產後，自2003年2月28日至2005年6月30日一直處於停產狀態，連續虧損，ST吉紙財務狀況不斷惡化。截至2004年底，ST吉紙資產總額213213.09萬元，負債總額233531.72萬元，大量到期債務無力償還。2005年5月9日，ST吉紙接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。

蘇寧集團始創於1987年，榮列2004年度中國企業500強第420名，2002年在全國工商聯上規模民營企業第49位。蘇寧集團成立後已累計開發房地產項目近40個，開發面積超過300平方米。

蘇寧環球並購ST吉紙並成功借殼上市的步驟為：

1、進入破產程序，解決債務糾紛

2005年4月30日，吉林市中級人民法院受理關於債權人申請公司破產的事項。2005年8月15日，在吉林市中級人民法院的主持下，ST吉紙與債權人達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償後公司凈資產為0.

吉林市中級人民法院下發（2005）吉中民破字第3-7號民事裁定書，裁定認可和解協議並發布公告，中止破產程序的審理。和解協議自2005年8月24日法院公告之日起生效，在和解協議生效之日起90日內，ST吉紙應將按債權人要求，將全部資產變現，所獲資產在法院監管下，按和解協議依法清償債務。如果和解協議未能按期履行，債權人有權申請法院強制招待或者申請法院恢復破產程序，屆時*ST吉紙將被法院宣告破產。

2、一次性清償債務，實現凈殼

為按期履行和解協議，ST吉紙與林晨鳴紙業有限責任公司（以下簡稱"吉林晨鳴"）簽署了《資產收購協議》，並與吉林造紙（集團）有限公司（以下簡稱"紙業集團"）簽署《承債式收購資產協議》，將其全部資產分別轉讓給吉林晨鳴和紙業集團。

資產轉讓和債務重組完成後，ST吉紙成為無資產、無負債、無業務的"凈殼"公司。

3、蘇寧集團將資產置入

蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發展有限公司95%的股權和南京華浦高科建材有限公司95%的股權，按經評估確定的價值40277.90萬元轉讓給ST吉紙，並豁免ST吉紙由於受讓上述資產而產生的全部債務，即ST吉紙將無償獲得價值40277.90萬元的經營性資產。

4、蘇寧集團收購股權，實現對上市公司控制

以收購人挽救ST吉紙的行為為前提條件，ST吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團1元象徵性轉讓款的方式，向蘇寧集團轉讓其持有的ST吉紙全部50.06%的股份。資產置入完成後，ST吉紙凈資產從0恢復至40277.90萬元，每股凈資產從0元上升為1.01元。

資產重組和股權重組後，上市公司由造紙及紙製品生產經營企業變為房地產經營開發企業，其名稱為由吉林紙業股分公司變更為蘇寧環球股份公司，相應地，股票簡稱也由"ST吉紙"更名為"蘇寧環球"。

⑻ 格力華發集團參投賈躍亭旗下FF，賈躍亭這次是否能夠翻身

這一年的造車新勢力喧囂塵上，特斯拉一年內股價翻了7倍；蔚來、小鵬和理想汽車都大幅上漲，或許是樂視汽車的悲劇是因為生不逢時？

那麼賈躍亭能翻身嗎？下周回國的賈布斯能夠下周回來嗎？最近網傳珠海國資20億入股FF，格力、華發集團參投；這是賈躍亭回國有望？

有網路爆料稱，在FF（法拉第未來）的最新一輪融資中，珠海市國資參與投資20億元；珠海兩大龍頭國企，格力集團與華發集團攜手參與了此次投資，但投資金額低於20億元。

很多都留言評論說；賈布斯快回來，錢准備好了，就等你的車了，一仗翻身！

盡管吉利和法拉第未來（Faraday Future，以下簡稱“FF”）的合作尚未得到官方確認，但雙方“對市場傳聞不予置評”的一致回應讓“FF即將回歸中國”的消息甚囂塵上。

1月27日，有知情人士對外透露，在FF最新一輪融資中，珠海市國資參與投資20億元，同時珠海兩大龍頭國企——格力集團與華發集團——攜手參與了此次投資，但投資金額低於20億元。

隨後，有消息稱珠海市相關部門正與法拉第未來洽談FF融資及落地合作，法拉第未來已在橫琴新區注冊成立新公司，未來會以合資公司形式落地。目前珠海市方面已經在投資後就生產基地的建設等加緊進行各項前期的准備工作。在春節後，各方的合作速度會進一步加快。

此外，消息指出，FF在美國借殼上市後，將在珠海建立生產基地，吉利或將作為合作方主導FF產品的生產和製造。

消息稱，如果此次能在珠海順利落地，FF 91 有望在2022年下半年實現量產。

賈躍亭能翻身嗎？

“一切皆有可能。”1月27日，有熟悉汽車行業的投資人士對記者表示，“賈躍亭在去年完成個人破產重組，就是為了消除FF的融資難題並推動FF 91回國量產。既然破產重組完成了，賈躍亭回國尋求融資也在意料之中。”

事實上，自2017年樂視金融危機爆發，作為FF的實控人的賈躍亭也確實給FF的融資帶來了諸多阻礙，尤其是在中國市場，賈躍亭的個人信用早已破產。而融資難也一直是FF 91難以量產的主要問題。

據了解，自2018年8月底，FF 91的首台預量產車下線以來，FF 91的量產時間從2019年一再推遲。

為了打通國內外融資渠道，2019年，賈躍亭正式提出個人破產重組、辭去CEO職務轉任公司CPUO（首席產品和用戶官），並迎來寶馬“i8之父”畢福康出任FF首席執行官。

“個人破產重組方案的實施，將使賈躍亭個人擔保義務和債務得以解除，從而可以回國推動和落實FF中美雙主場戰略，這對FF成功融資和未來IPO都是重大利好，尤其對FF中國業務的快速發展意義重大。”此前，賈躍亭債務處理小組表示。

自赴美造車以來，賈躍亭一直在尋找機會回歸中國市場並推動中美雙主戰場戰略。

在2018年與恆大牽手又迅速分手之後，賈躍亭在2019年申請個人破產重組，推動FF 91回國量產計劃。賈躍亭認為，FF 91如果實現中美兩地大規模量產，將有望實現成本大幅下降，這在全球最大的汽車市場中國將有極大的市場潛力。

而隨著2020年7月賈躍亭個人破產重組的完成，FF似乎正迎來轉機。

去年10月初，FF傳出將在海外籌備以SPAC（特殊目的並購）的方式尋求美股IPO。去年10月14日，FF宣稱其獲得了美國兩大金融機構提供的高達4500萬美金（超3億元人民幣）的債權融資貸款。該貸款將被用於支持其旗艦電動車FF 91項目的最終投產，以及FF 81的下一步研發工作。

“與FF全體合夥人一起把FF做成，回國推動中美雙主戰場戰略，依然是我人生下一階段的核心使命。”賈躍亭曾表示。

值得關注的是，去年12月22日，賈躍亭債務小組宣布第二批債權人守約協議簽署完畢，涉及22.81億美元。這一守約協議涉及8家債權人向法院申請解除或刪除賈躍亭為雙限或失信被執行人的案件。

“近期資本市場對新能源汽車的熱捧也是FF的機會。如果FF能夠順利在美國借殼上市，賈躍亭或許可以藉此翻身。”前述投資人士表示。

媒體消息稱，FF最快在近兩周就會提交SPAC上市材料，國內的融資事項屆時也有望公布。

值得注意的是，在過去的一年裡，新造車企業在資本市場的表現有目共睹。特斯拉一年內股價翻了7倍；蔚來從2019年跌到不足2美元，一年內上漲35倍；即便是剛登陸美股市場不足一年的小鵬和理想也分別上漲102%和75%。

而這一趨勢在2021年得到延續，截至1月26日收盤，特斯拉市值已高達8371億美元；蔚來、小鵬、理想市值分別為942億美元、423億美元和292億美元。這也意味著，僅4家新造車企業，就創造了接近萬億美元的市值。而傳統車企中，全球銷量排名第一的豐田汽車，總市值才不過2382億美元。

而押寶蔚來的合肥市政府，也被業內稱為“最牛風投”。

而與珠海國資的牽手的消息傳出，也給了賈躍亭和FF無限的想像空間。

珠海需要FF嗎？

在傳出珠海國資入股FF之前，就有消息稱， FF在珠海橫琴成立了新公司——法法汽車（珠海）有限公司（以下簡稱“FF珠海公司”）。

啟信寶顯示，FF珠海公司於2020年12月14日正式成立，注冊資本為2.5億美元，由FF Hong Kong Holding Limited 100%持股。公司法人為賈晨濤，其同時擔任樂視生態汽車（浙江）有限公司的監事。

公司經營范圍包括：新能源汽車整車銷售；新能源汽車生產測試設備銷售；汽車零部件研發；新能源汽車電附件銷售；電動汽車充電基礎設施運營；軟體開發；人工智慧行業應用系統集成服務；智能車載設備製造等。

公開資料顯示，珠海市屬國企近兩年來新增產業投資項目200多個，涉及投資金額200多億元，為珠海市各級各部門推薦引進企業超過200家，促成超過60家高科技企業簽約或落戶。戰略投資方面，珠海市屬國企通過投資並購成為8家上市公司第一大股東（控股和並表上市公司6家），總市值約500億元，私有化1家。

2020年5月，《廣東省人民政府關於培育發展戰略性支柱產業集群和戰略性新興產業集群的意見》中明確提出，堅持傳統與新能源汽車共同發展，推廣新能源及智能網聯汽車，擴大高端車型比例，提升新能源車比重。優化以廣州、深圳、珠海、佛山、肇慶為重點的汽車產業區域布局，打造具有國際影響力的汽車產業集群。

目前珠海正加快培育以集成電路、生物醫葯、新材料、新能源、高端列印設備為重點的五大千億級產業集群。

在業內看來，距離量產就差臨門一腳的FF，擁有多項技術專利，尤其是電動車三電核心技術、軟體、人工智慧和互聯網方面的專利優勢尤為明顯，如果進展順利，或許可以補足珠海在高端新能源乘用車領域的短板。

“賈躍亭在國內的信譽尚未完全挽回，FF還有與恆大‘對簿公堂’的前科。”也有業內人士擔心，與FF合作，風險不可控。

值得關注的是，目前FF 正在推進預量產車的相關測試工作。去年12月9日，FF在其社交媒體賬戶上表示：“又一輛預量產車完成，它將加入測試車隊上路測試，繼續推進FF 91量產計劃前行。”