創業股東協議

『壹』 創業公司怎麼寫合夥協議，股權分配，退出機制

一、哪些人才能作為合夥人?
1.什麼人才是合夥人?
公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊(創始人與聯合創始人)、員工與外部顧問(期權池)與投資方。其中，合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。
既有創業能力，又有創業心態，有 3-5年
全職投入預期的人，是公司的合夥人。這里主要要說明的是合夥人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人，因為創業公司的價值是經過公司所有合夥
人一起努力一個相當長的時間後才能實現。因此對於中途退出的聯合創始人，在從公司退出後，不應該繼續成為公司合夥人以及享有公司發展的預期價值。
合夥人之間是 [長期][強關系] 的 [深度] 綁定。
2.哪些人不應該成為公司的合夥人?
請神容易送神難，創業者應該慎重按照合夥人的標准發放股權。
(1)資源承諾者
很多創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。
創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。
(2)兼職人員
對於技術 NB、但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標准發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資 「欠條」，但是不要給股份。
如果這個「創始人」一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他(們)和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。
(3)天使投資人
創業投資的邏輯是：
投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權;
創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。
簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢(少量錢)，又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標准低價獲取股權。
這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。
(4)早期普通員工
給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發 5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。
但是，如果公司在中後期(比如，B 輪融資後)給員工發放激勵股權，很可能 5%股權解決 500 人的激勵問題，且激勵效果特好。

二、合夥人股權如何分配?

三、合夥人股權退出機制

後面兩個大同小異，差不都格式和上面一樣；

來自上海知志者；

『貳』 合夥創業，之前沒有簽訂協議，現在要求退出，大股東說公司一直虧損沒有資金了

第一步就錯。投資合夥必須有協議，規定如何退股，如何審議公司經營版，如何分紅，如何任命權負責人，如何考核負責人的經營業績……。那麼多可能的問題都沒有書面證據，怎麼處理今後問題。
可聯系其它合夥人，重新探討制訂合夥協議。不能做放手掌櫃，對合夥經營不聞不問，就等著分紅。

『叄』 創業公司怎麼寫合夥協議，股權分配，退出機制

創始股東協議

甲方：，身份證號碼：

地址：

手機號碼：，電郵：

乙方：，身份證號碼：

地址：

手機號碼：，電郵：

丙方：，身份證號碼：

地址：

手機號碼：，電郵：

（以上一方，以下單稱「創始股東」或「股東」，合稱「全體創始股東」或「全體股東」或「協議各方」。）

全體股東經自願、平等和充分協商，就共同投資設立本協議項下公司，啟動本協議項下項目的有關事宜，依據我國《公司法》、《合同法》等有關法律規定，達成如下協議，以資各方信守執行。

第一條 公司及項目概況

1.1 公司概況

公司名稱為，注冊資本為人民幣（幣種下同）：萬元，公司的住所、法定代表人、經營范圍、經營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經工商登記規定為准。

1.2 項目概況

項目是一個 ，致力於 ，發展願景是成為 。

第二條 股東出資和股權結構

2.1 股權比例協議各方經協商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下：

甲方：以現金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。

乙方：以現金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。

丙方：以現金方式出資，認繳注冊資本 萬元，持有公司 %股權。

2.2 如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續。

2.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權比例自動調整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。

2.4 公司注冊資本金到位後，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資，不願意出資的，則其股權比例調整為實際出資金額占追加投資後公司的注冊資金的比例。

第三條 股權稀釋

3.1 如因引進新股東需出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。

3.2 如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。

第四條 分工

甲方：出任 ，主要負責 。

乙方：出任 ，主要負責 。

丙方：出任 ，主要負責 。

第五條 表決

5.1 專業事務(非重大事務)

對於股東負責的專業事務，公司實行「專業負責制」原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其餘股東無反對意見的，則由負責的股東執行；如其餘股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行後果承擔連帶責任。

5.2 公司重大事項

對於公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司以上表決權的創始股東一致同意後做出決議。

第六條 財務及盈虧承擔

6.1 財務管理

公司應當按照有關法律、法規和公司章程規定，規范財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬戶，並由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。。

6.2 盈虧分配

公司盈餘分配、依公司章程約定。

6.3 虧損承擔

公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。

第七條 股權成熟及回購

7.1 全體股東同意各自所持有的公司股權自本協議簽署之日起分年按月成熟，每月成熟 %，滿 年成熟100%。

7.2 未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但不能進行任何形式的股權處分行為。

7.3 任一股東如發生以下情況之一的，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定），將其未成熟的股權依其餘股東各自持股比例轉讓給其餘股東：

7.3.1主動從公司離職的；

7.3.2因自身原因不能履行職務的；

7.3.3因故意或重大過失而被解職；

7.3.4違反本協議約定的競業禁止義務。

7.4 任一股東的股權在未成熟前，發生因婚姻關系解除而導致股權分割，或股權繼承，或被認定為喪失行為能力的，參照上述第7.3款執行。

7.5 回購

如發生上述第7.3款任一約定情形的，其餘股東有權要求發生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的%的價格，將已成熟的股權按其餘股東各自股權比例進行轉讓。其餘全部或部分股東決定行使本條款權利的，發生該等情形的股東，應按公司章程約定履行出資義務，並無條件予以配合。

第八條 股權鎖定和處分

8.1 股權鎖定

為保證創業項目的穩定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信託或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。

8.2 股權轉讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股權的，其餘股東按所持股權比例享有優先受讓權；如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其餘其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低於轉讓方。

8.3 股權分割

創業項目存續期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），並由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其餘全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，並按補償金額比例取得相應比例的股權。

8.4 股權繼承

8.4.1 全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：創業項目存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已成熟的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其餘全部或部分股東有權按評估價格受讓，並按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。

8.4.2 未成熟的股權，參照本協議第7.3款約定處理。

第九條 非投資人股東的引入

如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：

（1）該股東專業技能與現有股東互補而不重疊；

（2）該股東需經過全體股東一致認同；

（3）所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；

（4）該股東認可本協議條款約定。

第十條 股東退出

創始股東，經其餘股東一致同意後，方可退出，其已成熟的股權應按本協議第7.5款約定，全部轉讓給公司現有其餘股東或其餘股東一致認可的第三方。

第十一條 一致行動

11.1 在公司引入投資人股東後，在涉及如下決議事項時，協議各方應作出相同的表決決定：

11.1.1 公司發展規劃、經營方案、投資計劃；

11.1.2 公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；

11.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業務；

11.1.4制定、批准或實施任何股權激勵計劃；

11.1.5 董事會規模的擴大或縮小；

11.1.6聘任或解聘公司財務負責人；

11.1.7 公司合並、分立、並購、重組、清算、解散、終止公司經營業務；

11.1.8 其餘全體股東認為的重要事項。

11.2 如全體股東無法達成一致意見的，其餘股東應作出與CEO一樣的投票決定。

第十二條 全職工作

協議各方相互保證，自本協議簽署之日起，全身心投入公司經營和管理事業，不再存有任何其他業務或工作關系。

第十三條 競業禁止及限制和禁止勸誘

13.1 協議各方相互保證：在職期間及離職後年內，不得以自營、合作、投資、被僱傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產品或服務的行為。

13.2 任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）轉讓給其餘股東。

13.3 協議各方相互保證：自離職之日起2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以後受聘於公司的員工，並保證其關聯方不會從事上述行為。

第十四條 項目終止、公司清算

14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任。

14.2 經全體股東表決通過後可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。

14.3 本協議終止後:

14.3.1 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。

14.3.2 若清算後有剩餘，全體股東須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資，按出資比例分配剩餘財產。

14.3.3 若清算後有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。

第十五條 拘束力

本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內以本協議約定為准。

第十六條 違約責任

全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，並賠償公司與守約方的一切經濟損失。

第十七條 爭議解決

如因本協議及本項目發生之爭議，協商不成的，任一股東有權向本公司注冊地所在法院提起訴訟。

第十八條 通知

協議各方一致確認：各自在本協議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯系方式，向對方所發出的書面通知自發出之日起7天內視為送達，所發出的手機簡訊或電郵，自發出之時，視為送達。

第十九條 生效及其他

19.1 本協議經協議各方簽署後生效。

19.2 未盡事宜，由協議各方另行協商，所達成的補充協議與本協議具有同等法律效力。

19.3 本協議一式四份，協議各方各持一份，公司成立後，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。

（本頁以下為簽章欄，無正文）

甲方： 乙方： 丙方：

簽署日期：20 年 月 日

『肆』 創業型公司，股東不合，財務大股東一人支配，大股東不與兩個小股東簽股東協議。公司該何去何從，股東該何

你需要了解公司的根本股權，各項權責利益，如何劃分，如何規避風險等。我可以幫您

『伍』 創始人需要在企業初創期訂立股東協議嗎

為你解答，我是張敏，，今天與大家聊的話題是: 如何分配好初創合夥人之間的股份。。

首先談一個話題：什麼樣的人適合一起創業？

談股權分配之前，，，有必要說一下對於合夥人的選擇問題。我創業選擇合夥人必須看三點：

第一：價值觀一致和事業方向認同；
第二：能力資源互補。
第三： 大家能開誠布公，有什麼就說什麼，，我拒絕那種把話藏在心理，，，背後又不斷嘀咕的人。。

大部分創業團隊散夥 ，，分家 要麼是由於創始人價值觀不一致或不認同而產生嚴重分歧qí，，，要麼是某人能力或資源對公司發展沒有帶來核心價值被迫出局。股東之間的理念、性格及信任程度，決定了公司的生死。

不能坦誠相待，，也合hé作不了多長時間。。

在找合hé伙huǒ人之前，應該問問自己為什麼要找合夥人。參與創業的每一個合夥人應該是優勢互補且在創業過程中不可替代的。比如我的創業項目需要一個研發，我可以找一個研發合夥人。。。
但是，如果我的項目並不是技術主導的，那也許我5萬塊把這個技術外包出去更劃算。這種情況下，技術合夥人不是必須的。如果我的創業是技術方向，某mǒu人正好是技術大牛或者能夠管理技術人才，那麼請他來一起合夥可能是很有必要的。
可以替代的合夥人都不要，不管你們私交有多好。。
另外在選擇合夥人時，盡量選擇自己熟悉和了解的人，例如你的同學、同事或你信任的人推薦的朋友，你們對彼此的價值觀和性格、能力、資源等方面有較深的了解，創業初期的強執行力往往來自於創始團隊的相互熟悉與信任。。。

合夥人找好了，，就必須探討下 股權分配的原則和方法：

我講三點，，

第一：、最大責任者一股獨大，最有能力者占股最多。。
在美國，幾個創始人平分股權，公司也能做起來。但我們中國人一平均，就誰也不服誰，，會產生很大的內耗。。。能夠做起來的公司，更多是一股獨大。比較成功的模式是這樣的，有一個大家都信服的大股東作為牽頭人，他是公司決策cè的中心，對公司承擔最大的責任；另外搭配1-2個占股權10%-20%、與大股東互補的能力和資源的合hé伙股東，，，能發出跟大股東不同的聲音，，對公司有一定的影響力。。基於這樣的一個模式，既保持有不同的意見，又有人拍板和承擔責任。公司能夠健康發展。。
股權分配在根本上是要讓所有人在分配和討論的過程中，心裡感覺到合理、公平，從而事後忘掉這個分配而集中精力做事，，，這是最核心的，，也是容易被忽略的。。。創始人最好開誠布公的談論自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要贏得你創業弟兄們的由衷認可。
通常會認為比較好的股權結構是：創始人50%-60% + 聯合創始人20%-30% + 期權池10%-20%，，留給未來優秀的職業經理人的。

這里常見的一個問題是，很多創業者認為點子是自己提出來的，所以自己理所應當占據最大的股份，這是一個非常典型的誤區：創業是一個需要長期奮斗的過程，而不是一個點子。點子本身都是靠長期努力的奮斗做出來的，過程中充滿了各種的試錯和調整，創業項目能夠成功，所有的產品和業務與當初最早的點子相比，早已面目全非。如果點子提出者在公司成長過程中，，無法做出真正的貢獻和價值，其他創始人很大可能因為分配不公，，而拋棄你，另立爐灶。。。
我們注重的是做的過程中，，誰能做出貢獻。。這個股份就應該給誰多分配些。。

第二：杜絕拖延談論股權分配，，越早整明白越好。
。很多時候，，創始人不願意談論股權分配問題，，這個話題不容易啟齒，，我們中國人都害羞，，所以他們要麼完全迴避這個問題，要麼只是說一些模稜兩可的約定，比如「我們是平等的」、「先做事其他好商量」，或者拖延這個問題的討論說「我們之間還有什麼不好說的，以後再說吧」。如果有3個或3個以上的創始人，這種討論就變得更加困難了。
創始人普遍會犯的錯誤是：沒有在第一天就把股份的分配問題談清楚，並寫下來。股權的分配等得越久，就越難談。隨著時間的推移，每個人都會覺得自己是項目成功必不可少的功臣，，，關於股權分配的討論就會變得越來越難以進行。。。
我的建議是，盡早進行股權分配的討論並達成共識。

第三：股份綁定，分期兌現
僅僅達成股份比例的共識還不夠，如果一個創始人拿了很多股份，但後來做事不給力怎麼辦？如果有人中途離開公司怎麼辦，股份如何處置？

答案是：
採用 股權綁定的機制

公司股權按照創始人在公司工作的年數或月數逐步兌現。任何創始股東都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創始人）。好的股份綁定計劃一般按4-5年期執行，例如4年期股份綁定，第一年給25%，然後接下來每年兌現25%。這個事容易忽略。如果股權已經分配好，忘了談這個事情，大家必須坐到一塊，加上股權兌現的約定。 不是說，，你幹了1天，，你離開了也有股份，，沒這回事。。。
很多創業公司沒有執行「股權綁定」，後果可能十分嚴重，甚至直接導致項目失敗或公司倒閉。你看到有些公司的幾個創始人沒日沒夜地工作了好幾年，然後你發現有些傢伙加入之後，，2個星期就離開，然後他還以為他仍然擁有公司25%的股份，就因為他工作過的那2個星期。沒有「股權綁定」條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！
「股權綁定」還有另外一個好處：有效平衡合夥人之間出現股份分配不公平的情況，例如最初訂立的股權分配比例更多是拍腦袋，但項目進行一段時間之後，發現之前股權分配較少的人對項目的貢獻或重要性，比股權分配較多的人要多，董事會可與他們商量後做決議，把雙方的還沒有綁定的股份重新分配，大家都會比較容易接受。因為已經綁定的股份不變。而且如果一方不接受的話，離開公司，也有一個明確公平的已經綁定的股份。
股權綁定是一個很公平的方法，因為創業公司是做出來的。做了：應該給的股權給你。不做：應該給的不能給，因為股權要留給真正做出貢獻的人。避免一些創始人離開公司以後手上一直還有公司股權，不勞而獲。 也避免一些不能為公司做出貢獻的人，大量持有公司的股份。。

我的做法是，，只要你離開了公司，，公司的股份就跟你無關了，，，最多我高興了，，給你一個分紅。。。

謝謝大家，

『陸』 合夥開公司股份如何分配

• 通常合夥的股權分配是按照出資比例，將100%的股權分割，出資一樣的話就是均等分，不一樣就是誰出的多，誰占的股份多。

  

• 如果條件允許，更為穩妥的方法是去公證處將幾方的合同進行公證，這樣避免了將來如果出現合作不愉快，因為合同問題引起的爭執。