分公司協議

⑴ 分公司是否可以對外簽訂合同

《公司法》第14條規定：「公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。」分公司，在業務、資金、人事等方面受總公司的管轄，在法律上不具有法人資格，從根本屬性上來講，其屬於總公司的一個分支機構。分公司雖然沒有獨立的財產和法人資格，但只要分公司經過工商部門的登記後，領取了營業執照，分公司可以作為《民事訴訟法》上的其他組織成為民事訴訟當事人。根據民訴意見第41條的規定，總公司非依法設立分公司，或者雖依法設立，但沒有領取營業執照，還是應當以設立該分公司的總公司為民事訴訟當事人。我們認為，分公司能否對外直接以當事人的身份參加到民事訴訟活動中，實質要以其是否領取了營業執照為要件，因為一旦分公司經過工商部門登記領取了營業執照，其對外便公示了分公司作為一個組織機構可以對外進行經營活動，因此其當然可以作為民事訴訟上的當事人參加民事訴訟活動。本文著重闡述經過合法登記、領取了營業執照的分公司是否可以以自己名義對外簽訂合同及其效力以及分公司民事責任承擔的形式。分公司是否可以以自己名義對外簽訂合同？我們認為，分公司可以自己的名義對外簽訂合同。分公司一旦經過工商登記機關登記領取了營業執照，同時也是對外公示了其作為總公司的分支機構具有的合法經營權。而合法經營權的具體體現形式就是分公司對外可以以自己名義在營業執照登記的經營范圍內從事相關的商事活動。總公司設立分公司的目的，就是為了快捷、充分地以分公司的形式對外開展業務，從而達到總公司利益最大化的目的。因此，分公司以其自己名義對外簽訂合同時，基於其合法經營權已經得到法律的認可，分公司對外簽訂合同只需加蓋分公司的印章即可。如果每個合同都必需加蓋總公司的印章，實質上是削弱了分公司實際經營活動中組織機構的合法經營權，與總公司設立登記分公司的目的也就背道而馳了。分公司以自己名義對外簽訂合同的效力一般情況下，分公司對外以自己名義簽訂的合同，只要在其經營范圍內，或者雖然超出經營范圍但簽訂合同內容不違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定，應當認定該合同為合法有效（具體理由請參閱《公司法》一百問（三）公司對外簽訂合同超出經營范圍是否有效）。針對分公司超出經營范圍對外以自己名義簽訂合同需要指出的一點，根據我國相關法律規定，分公司對外提供擔保受到了一定的限制。我國《擔保法》司法解釋第17條規定：「企業法人的分支機構未經法人書面授權提供保證的，保證合同無效；企業法人的分支機構經法人書面授權提供保證的，如果法人的書面授權范圍不明，法人的分支機構應當對保證合同約定的全部債務承擔保證責任。」分公司以自己名義對外簽訂合同的責任承擔形式如前所述，分公司作為總公司的分支機構，是可以以自己名義對外簽訂合同的，在簽訂合同後所引起的法律責任具體為：分公司在實際經營中，擁有其實際經營管理的財產，一旦分公司被要求承擔相關民事責任後，應當首先以其實際經營管理的財產進行償付，當其實際經營管理的財產無法清償債務時，根據《最高人民法院關於人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第78條的規定，法院可以裁定總公司為被執行人清償債務，而一旦總公司直接經營管理的財產仍不能清償債務的，人民法院可以裁定執行總公司其他設立的分公司的財產。值得注意的是，在對上述的財產進行執行的時候，法律上規定對於被承包或租賃的分公司，對於承包人或者承租人投入及應得的收益應依法保護。在分公司以自己名義對外簽訂合同中總公司承擔補充責任時還有這樣一個問題：如果分公司對外簽訂合同的內容超出了總公司賦予其的授權范圍，那麼總公司能否以分公司超出其授權范圍為由拒絕承擔清償責任？我們認為，分公司的經營行為作為總公司的經營活動的具體體現形式，其對外簽訂合同，本身就是一種代錶行為，除相對人知道或者應當知道其超越許可權訂立合同以外，其對外簽訂的合同即使超越總公司的授權范圍，那也是總公司與分公司內部之間的約定，無法對抗相對人與分公司對外簽訂的合同。合同既然合法有效，那麼總公司就應當承擔相應的補充清償責任。總公司對於分公司對外簽訂合同所引起的民事責任的承擔實際上是一種補充清償的責任，一旦分公司對外債務難以清償，總公司就應當承擔所剩餘債務清償的責任。實務中，我們一般的做法是將分公司以及總公司列為共同被告，要求分公司承擔相應的法律責任，同時要求總公司承擔分公司債務不能清償後的補充清償責任。

⑵ 分公司簽訂合同的效力法律是如何認定的呢

1 合同效力：根據《企業法人登記管理條例》第三十五條的規定，企業法人設立不能獨立承擔民事專責任的分屬支機構，由該企業法人申請登記，經登記主管機關核准，領取《營業執照》，在核准登記的經營范圍內從事經營活動。只要該分公司是在其營業范圍內並且不違反法律的強制性規定，則簽訂的買賣合同有效。
2 法律後果：公司法第31條「分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔」，但在司法實踐中，第三人選擇由分公司承擔或公司承擔或分公司與公司共同承擔。法理依據：因為分公司(非法人組織)具有一定的團體財產，構成一定的責任能力，但其財產並不完全獨立，其責任能力不完整，故一般由其上級法人承擔補充責任。

⑶ 分公司是否可以對外簽訂合同

分公司是否可以對外簽訂合同。

依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五十二條的規定，依法登記的分公司屬於「其他組織」。「其他組織」是指合法成立、有一定的組織機構和財產，但又不具備法人資格的組織。

根據《中華人民共和國合同法》第二條規定，其他組織可以和自然人、法人或其他組織簽訂合同，從而成為合同主體。

《公司法》第14條第1款規定：公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

這一規定明確了兩點，一是分公司可以領取營業執照，進行獨立營業，具有獨立締約能力。二是分公司民事責任的歸屬，即分公司不能獨立承擔民事責任，其一切行為的後果及責任由隸屬公司承擔。

(3)分公司協議擴展閱讀：

分公司是總公司的分支機構，代表總公司對外從事民事活動，其行為的後果由總公司承擔。

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第17條第3款規定：

企業法人的分支機構經營管理的財產不足以承擔保證責任的，由企業法人承擔民事責任。該條第4款規定：企業法人的分支機構提供的保證無效後應當承擔賠償責任的，由分支機構經營管理的財產承擔。企業法人有過錯的，按照擔保法第29條的規定處理。

在實踐中，由於分公司佔有和使用的財產歸屬於總公司，沒有自己獨立的財產，與總公司在經濟上統一核算，列入總公司的資產負債表，即使分公司有能力承擔部分或全部責任，實際的和最終的責任承擔者還是總公司。

因此，在一般情況下，分公司不能作為獨立的被告來承擔責任。司法實踐多是分公司與總公司作為共同被告，判決共同承擔責任。因此，總公司對分公司的債務，既不是承擔連帶責任，也不是承擔補充責任，而是直接承擔清償責任，債權人無需先向分公司主張，可直接要求總公司償還債務。

⑷ 分公司協議

法定代表人的簽字與公司蓋章效力相同，對外不必其他股東簽字，協議有效

⑸ 分公司設立投資協議

覺得我做的好，想帶客戶做收