協議收購

1. 採取協議收購方式的，收購人可以採取哪些方式同被收購公司的股東進行股份轉讓呢

問：採取協議收購方式的，收購人可以採取哪些方式同被收購公司的股東進行股份轉讓呢？

答：君同法律在線咨詢為您解答

您好！股份有限公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合並；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

2. 要約收購和協議收購有何區別

根據《證券法》的有關規定，要約收購與協議收購的區別主要表現在：
（1）要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行。
（2）《證券法》雖然未對要約收購與協議收購所收購的股份類型作出明確規定，但依據現時上市公司收購的實際情況並結合《證券法》的有關規定，要約收購的股份一般是可流通的普通股，而協議收購的股份一般是非流通股(包括國有股和法人股)。
（3）由於協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常為善意收購；要約收購的對象是目標公司全體股東持有的股份，自然不需要徵得目標公司經營者的同意，因此要約收購多為敵意收購所採用。
（4）要約收購主要發生在目標公司股權較為分散，公司的控制權與股東分離的情況下；協議收購則多發生在目標公司股權比較集中，存在控股股東的情況下，收購人可通過協議方式實現控制權的轉讓。
（5）要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30％時，若繼續收購，就須向被收購公司的全體股東發出收購要約，做出股份出售承諾的股東則與收購人產生合同關系；持有上市公司股份達到90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購是建立在雙方依法成立的股權轉讓合同基礎上的，不具有強制性。

3. 協議收購的收購模式

境內上市公司協議收購的六種模式
通常而言，一項完整的境內上市公司收購重組交易行為是上市公司收購、資產重組（資產購買、出售、置換等）以及後繼融資（增發新股、配股、發行可轉換債券等）多項交易行為的組合。就我國的環境背景而言，從上市公司協議收購行為中不同的交易對價形勢、不同的交易主體、在收購前後是否直接引起上市公司股本變化等角度，可以將上市公司協議收購行為歸納為兩大類，共六種模式。
收購類
上市公司股東（出售方）向收購方出售上市（目標公司）占相對控股（第一大控股）或絕對控股（超過50%）比例的股份，收購方則以現金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/或其他實物資產（固定資產、無形資產等）作為對價支付給上市公司股東。該收購方式（不包括後繼資產重組）並未直接引起上市公司股本的增減變化，上市公司亦未因此直接獲得任何現金或資產的流入，因此，可以將上述收購模式稱為存量收購類模式。
存量收購類模式項下的交易主體為上市公司股東——收購方。
在存量收購類模式項下，根據交易對價的不同形式，可區分為以下三種具體模式：
存量現金模式
收購方單一支付現金作為對價（收購方單一支付實物資產作為對價的法律關系與收購方單一支付現金無實質差別，因此，不單獨區分為一種模式）；該模式交易結構簡單，便於理解，境內證券市場中的上市公司收購案例基本上採用該模式。
存量換股模式
收購方單一支付股票作為對價，該模式對於收購方而言，財務壓力較小，但收購方的原有股東或收購方用來換股的其控股或參股公司的原有股東，將面臨被稀釋股權比例的風險。
存量混合模式
收購方結合支付現金、股票和/或其他實物資產作為對價，該模式能較為全面地滿足出售方和收購方不同的要求，在境外資本市場總被普遍採用。
增量模式
上市公司（目標公司、出售方）向收購方定向增資發行一部分股票（發行後占相對控股或絕對控股比例），收購方則以現金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/ 或其他實物資產（固定資產、無形資產等）作為對價，支付給上市公司。該收購方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接獲得了現金和/或資產（股票、其他實物資產）的流入，擴大了資產規模，因此，將上述收購方式稱為增量收購類模式。
增量收購類模式項下的交易主體為上市公司——收購方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目標公司，而上市公司股東則並不直接作為交易的當事方。與存量收購類模式項下由上市公司股東出售其所持上市公司相區別，增量收購類模式可以理解為上市公司出售其自身的股份。
在增量收購類模式項下，根據交易對價的不同形式，亦可區分為以下三種具體模式：
增量現金模式
收購方單一支付現金作為對價，該模式值得注意的問題是（包括其他增量收購類模式）項下所謂的定向增資發行行為在中國法律項下的合法性。
增量換股模式
收購方單一支付股票作為對價，與增量現金模式相同，增量換股模式亦未得到證券類法規文件的普遍確認。
增量混合模式
收購方結合支付現金、股票和/或其他實物資產作為對價，該模式與存量換股模式一樣，在境外市場實踐中也較為常用。
區別
主要體現在以下幾個方面：
交易場地不同
要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行；
股份限制不同
要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時，若繼續收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制；
收購態度不同
協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常表現為善意的；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要徵得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。
收購對象的股權結構不同
協議收購方大(相關,行情)多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議次數、較低的成本獲得控制權；而要約收購中收購傾向於選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。
收購性質不同
根據收購人收購的股份占該上市公司已發行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少於100%的股份而獲得對對該公司控制權的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。

4. 收購人採取協議收購方式的，收購一個上市公司已發行股份達到百分之三十時，如果繼續收購，收購人需要怎麼

問：復收購人採取協議制收購方式的，收購一個上市公司已發行股份達到百分之三十時，如果繼續收購，收購人需要怎麼做呢？

答：君同法律在線咨詢為您解答

《證券法》指出，收購人在發出收購要約之前，必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司的收購報告，並載明以下事項。
一、收購人的名稱、住所;
二、收購人關於收購的決定;
三、被收購的上市公司的名稱;
四、收購的目的;
五、收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;
六、收購的期限、收購的價格;
七、收購所需的資金額及資金保證;
八、報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。
收購人還應當將公司收購報告書提交證券交易所。
收購人的收購要約應予以公告，公告應在報送上市公司收購報告之日起十五日後進行，公告的期限不得少於三十日，並不得超過六十日。

5. 什麼是協議收購

協議收購是收購人在證券交易所之外以協商的方式與被收購公司的股東回簽訂收購其股份的答協議，從而達到控制該公司的目的。

由於目前我國上市公司中的國家股與法人股均未上市流通，一般只能採取協議方式收購，而且其在上市公司股份總額中所佔比例較大，往往只有收購國家股或法人股才能達到控股目的，加上其收購成本遠較要約收購低，所以，目前我國上市公司收購的實踐中，對非流通股一般採取協議收購方式進行收購。

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6. 要約收購與協議收購的區別

要約收購和協議收購的區別主要體現在以下幾個方面： 一是交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行；
二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30％時，若繼續收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制；
三是收購態度不同。協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常表現為善意的；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要徵得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。
四是收購對象的股權結構不同。協議收購方大多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協議次數、較低的成本獲得控制權；而要約收購中收購傾向於選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。
五是收購性質不同。根據收購人收購的股份占該上市公司已發行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少於100％的股份而獲得對對該公司控制權的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。

7. 什麼是協議收購

協議收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關事項達成協議，由公司股票的持有人向收購者轉讓股票，收購人支付資金，達到收購的目的。

8. 協議收購的收購方式

收購上市公司,有兩種方式：協議收購和要約收購,而後者是更市場化的收購方版式。從協議收購向權要約收購發展,是資產重組市場化改革的必然選擇。
協議收購是收購者在證券交易所之外以協商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協議,從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。
要約收購（即狹義的上市公司收購）,是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（《證券法》規定該比例為30%）,若繼續增持股份，必須依法向目標公司所有股東發出全面收購要約。
與協議收購相比,要約收購要經過較多的環節,操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實質性資產重組,非市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利於改善資產重組的整體質量,促進重組行為的規范化和市場化運作。要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規范收購模式。