土地使用權出資股份

A. 土地使用權已經作價出資,入股的土地,沒有辦理過戶,合法嗎

土地使用權作價入股是法律允許的。並不是土地使用權可否作價入股，回而是某單位以出讓方式答獲得的土地使用權作價投入另一公司的行為是否屬於轉讓。如果屬於轉讓，那麼，就必須遵守《城市房地產管理法》有關25％投資比例的規定。如果不是轉讓，那麼當然也沒有25％比例的限制。
按照國務院《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第十九條的規定，土地使用權轉讓，是指土地使用者將土地使用權出售、交換、贈與的行為。某單位以出讓方式獲得的土地使用權作價入股，實際上是將土地使用權作為資本，投資（轉讓）於其他的股份制企業，企業的身份因之由原來的土地使用權人（個人獨資有限責任公司除外）轉變為股份制企業的股東，並以股東身份參與企業分紅和享受其他收益。因此，只有滿足《城市房地產管理法》規定的25％投資比例的要求，才能辦理作價入股手續並辦理土地使用權變更登記（過戶到股份制企業）手續。實踐中，各地國土資源行政主管部門也都是把作價入股作為轉讓的一個特殊類型來辦理的。

B. 土地使用權投資入股/ 貨幣出資

1、契稅計入土地使用權的成本中。
2、土地使用權可以在辦理產權變更登記之日計入實收資本，但實務中需要評估後然後驗資，按照驗資報告的價值計入實收資本、資本公積。
3、貨幣出資可以計入實收資本。

貨幣出資的分錄：
借：銀行存款
貸：實收資本-某某投資者

土地使用權的：
借：無形資產（或者投資性房地產、開發成本）-土地使用權
貸：實收資本-某某投資者
資本公積-資本溢價（一般情況下評估的價值和投資協議的價值不一致，會產生資本公積）
應交稅費-契稅（這個地方就是你交納的契稅）
交納契稅的分錄是：
借：應交稅費-契稅
貸：銀行存款

C. 土地使用權出資和土地使用權作價入股的區別

1、兩者本質不同

國家以土地使用權作價入股，是指國家以一定年期的國有土地使用權作價，作為出資投入改組後的新設企業；而土地使用權作價出資是國有企業改革中特有的一種土地處置方式，是指國家以一定年期的國有土地使用權作為出資投入到改革後的新設企業。

2、兩者土地使用權持有者不同

國家以土地使用權作價入股的土地使用權作價出資形成的國家股股權由國有資產投資主體委託有資格的國有股權持股單位統一持有；而土地使用權作價出資該土地使用權由新設企業持有。

3、兩者土地使用權的權力不同

土地使用權作價出資的企業可依照土地管理法律、法規關於出讓土地使用權的規定轉讓、出租、抵押土地使用權；而國家以土地使用權作價入股的土地使用權作價出資（入股）形成的國家股股權，可以依照土地管理法律、法規關於出讓土地使用權的規定轉讓、出租、抵押。

(3)土地使用權出資股份擴展閱讀：

我國國有土地使用權的取得方式包括劃撥、出讓、租賃、作價出資或入股這四種方式。而與此相對應地土地使用權類型有國有劃撥土地使用權、出讓土地使用權、承租土地使用權以及作價出資或入股土地使用權這四種類型。

發起人出資成立公司他們是最初的股東，這種情況下叫出資，土地使用權作價入股是以財產權置換股權，入股時公司一般已經存在。

土地使用權是指國家機關、企事業單位、農民集體和公民個人，以及三資企業，凡具備法定條件者，依照法定程序或依約定對國有土地或農民集體土地所享有的佔有、利用、收益和有限處分的權利。

土地使用權出讓是一級土地市場,這個市場由國家壟斷，只能由政府將一定年期的土地使用權賣給土地使用人的行為，這個市場賣方只有一個就是國家，通過這種方式取得的土地使用權都是最高使用年期。

D. 土地使用權作價出資與入股的區別

發起人出資成立公司，他們是最初的股東，這種情況下叫出資；
入股時公司一般已經存在了。本質上都是以財產權置換股權。

E. 土地使用權可以作為出資嗎

土地使用權作價入股是法律允許的。並不是土地使用權可否作價入股，而是某版單位以出讓方式獲權得的土地使用權作價投入另一公司的行為是否屬於轉讓。如果屬於轉讓，那麼，就必須遵守《城市房地產管理法》有關25％投資比例的規定。如果不是轉讓，那麼當然也沒有25％比例的限制。
按照國務院《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第十九條的規定，土地使用權轉讓，是指土地使用者將土地使用權出售、交換、贈與的行為。某單位以出讓方式獲得的土地使用權作價入股，實際上是將土地使用權作為資本，投資（轉讓）於其他的股份制企業，企業的身份因之由原來的土地使用權人（個人獨資有限責任公司除外）轉變為股份制企業的股東，並以股東身份參與企業分紅和享受其他收益。因此，只有滿足《城市房地產管理法》規定的25％投資比例的要求，才能辦理作價入股手續並辦理土地使用權變更登記（過戶到股份制企業）手續。實踐中，各地國土資源行政主管部門也都是把作價入股作為轉讓的一個特殊類型來辦理的。

F. 土地使用權的用權出資

根據《中華人民共和國公司法》第27條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
土地使用權作為非貨幣財產作價出資必須經過評估，評估需要如下文件：
1、提供專土地使用權證，房地產證，土地平面位置圖，與無形資產出資有關的轉讓合同，交接證明等。
2、填寫無形資產出資驗證清單。要求填寫的名稱，有效狀況，作價等內容符合合同，協議，章程，由企業簽名或驗收簽章，獲得各投資者認同，並在清單上簽名。
3、無形資產應辦理過戶手續（知識產權辦理產權轉讓登記手續；非專利技術簽定技術轉讓合同；土地使用權辦理變更土地登記手續）但在驗資時尚未辦妥的，填寫出資財產移交表，由擬設立企業及其出資者簽署，並承諾在規定期限內辦妥有關財產權轉移手續；交付方式，交付地點合同，協議，章程中有規定的，應與合同，協議，章程相符：「接收方簽章」欄，由全體股東簽字蓋章。
4、資產評估機構出具的評估目的，評估范圍與對象，評估基準日，評估假設等有關限定條件滿足驗資要求的評估報告和出資各方對評估資產價值的確認文件。
5、一般無形資產出資最高可達企業注冊資本的70%。
6、以劃撥土地使用權出資的，提供經市、縣人民政府土地管理部門辦理的土地使用權出讓手續。

G. 以無形資產（土地使用權）投資作為股份，後來本股東要出讓股份，是否需要交納稅金

1，營業稅的稅務處理，以無形資產（土地使用權）投資作為股份，
參與接受投資方的利潤分配，共同承擔投資風險的行為不徵收稅營業稅。在投資後轉讓其股權也不徵收營業稅。
2，所得稅的稅務處理，以無形資產（土地使用權）投資作為股份，
在處理時分解為按公允價值銷售非貨幣性資產和對外投資兩項業務進行所得稅稅務處理，在視同公允價值銷售時，確認轉讓所得或損失，並入企業應納稅所得額。
待出售股權時按下例原則處理

1,股權轉讓收益和損失都計入當期應納稅所得額,但當發生投資轉讓損失時,只可用當年或以後年度的投資收益彌補,不可用生產經營所得彌補.注意投資收益借方余額,如是從聯營企業分回損失,則不補,如是股權轉讓損失,如果有投資收益可彌補.
2,被投資企業對投資方的分配支付額,其來源於被投資單位累計未分配利潤和累計盈餘公積的部分,視為股息性質所得,按股息所得的規定計算繳納企業所得稅;對超過被投資企業
問累計未分配利潤和累計盈餘公積金的部分,低於投資方的投資成本的,視為投資回收,應
沖減投資成本;超過投資成本的部分,視為投資方企業的股權轉讓所得,應並入企業的應
稅所得,依法繳納企業所得稅.
2,被投資企業的發生的經營虧損,由被投資企業按規定結轉彌補;投資方企業不得調整
減低其投資成本,也不得確認投資損失.
3,企業因收回,轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失,可以在稅前扣除,但每一納稅年度扣除的股權投資損失,不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得,超過部分可無限期向以後納稅年度結轉扣除.
4,企業股權轉讓有關所得稅的稅收政策(了解)
(1)企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中,股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈餘公積應確認為股權轉讓所得,不得確認為股息性質的所得.
(2)企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時,投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈餘公積應確認為投資方股息性質的所得.為避免對稅後利潤重復征稅,影響企業改組活動,在計算投資方的股權轉讓所得時,允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得.

H. 土地使用權能直接作為股東出資嗎

不能，需要評估作價出資。

《中華人民共和國公司法》第二十七條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

《中華人民共和國公司法》第二十八條：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(8)土地使用權出資股份擴展閱讀：

土地使用權的價格的評估應當掌握以下的原則：

1、合法公正的原則。

要求評估機構在評估工作中應當盡量客觀公正，其評估的結果能夠真實地反映土地使用權的價值。否則，土地使用權評估也就是喪失了其應有的意義，土地評估機構也就喪失了其存在的理由。

2、有利於開發利用的原則。

土地使用權出讓以及其出讓前的評估工作，應當在服從城市規劃的前提下，有利於擴大土地開發、利用的廣度和提高土地開發、利用的強度，亦即土地使用權價格的評估工作要考慮到有利於土地的開發利用。

3、區別對待。

土地使用權價格的評估，應按照不同區域以及各塊土地的經濟價值和效用的大小來確定。因為土地使用權的價格是由多種因素決定的。土地是不動產，其價格當然與其所處的地理環境息息相關，位於不同地理位置的土地當然具有不同的價格。

4、最大使用效益的原則。

同一塊土地由於用途的不同而取得經濟效益就會不同，因此應當在服從城市規劃的前提下，選擇取得「最大使用效益」的用途或者項目評估其出讓價格。

參考資料來源：中國人大網-中華人民共和國公司法