公司法授權

❶ 公司法中規定的制定條款的許可權

八、股東會職權及議事規則、二、股東會議召開
第42條中規定「召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外」。即指召開股東會會議提前通知股東的時間可以在會議召開15日前。但是如果股東通過章程或者全體股東達成的其他協議規定長於或者短於15日的時間，且時間長度必須合理，有供股東准備會議的時間區間，可以適應章程規定或者全體股東的其他約定。
（5）T40：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。公司法授權股東根據需要在章程中規定定期會議召開的時間、頻率。

第三十八條股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。高管報酬、股權激勵計劃、對外與對內擔保
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第四十一條有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十二條召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

十二、表決權行使 章程
（1）「公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外」
第35條、第43條分別規定了分紅及增資時出資的認繳問題和股東會會議表決權行使問題。第35條僅規定全體股東如果約定不按出資比例行使權利的，可以按約定行使權利，第43條僅規定股東如果在章程中規定不按出資比例行使表決權的，可以按章程規定行使權利。第35條的規定要全體股東約定，沒有關於章程中規定是否可以；而第43條僅規定章程規定可以的就行。具體分析看兩者其實是有區別的。公司法第44條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。也就是說修改公司章程不是必須全體股東一致同意通過，只要代表三分之二以上表決權的股東通過即可。所以雖然章程屬於股東的一種約定形式，但是即便以修改章程的形式通過了分紅及增資時出資的認繳問題的股東會決議，只要有部分股東不同意的，該決議仍是違法的。必須全體股東一致通過決議同意對分紅及增值時出資的認繳問題進行變更方為有效。

九、董事會職權及議事規則
三、董事長、副董事長產生辦法
（6）T45：董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。股東可以根據需要在法律強制性規定以外任意制定董事長、副董事長的產生辦法，自由度非常大。
四、執行董事職權
（8）T51：執行董事的職權由公司章程規定。對規模較小的公司來說，如果不設立董事會，可以有執行董事，且職權由章程規定。此可以參照公司法中有關董事會的職權進行規定。
十、監事會職權及議事規則
十三、經理職權的規定
2、除公司法對章程必備內容的規定之外，章程還可以規定其他內容
（1）「公司章程規定的其他職權」
公司法中此類條文共有三條，即第38、47、54條，是有關股東會、董事會、監事會或監事的職權的規定。法條在羅列了相應機構的必備職權後，用「公司章程規定的其他職權」做兜底。可見章程應將法條所述職權加以規定，並可以規定條文中沒有但對公司運作有必要的職權。
（2）「除本法有規定的外，由公司章程規定」
公司法中此類條文也有三條，即第44、49、56條，是有關股東會、董事會、監事會的議事方式、表決程序的規定。法條只對開會時間、會議召集、表決做了非常簡單的規定。為了便於相應組織機構履行職權，對股東會、董事會、監事會的議事方式、表決程序做明確、具體、細致規定。當然既可以在章程中做規定，也可另以單個文件加以規定。

第三部分：有關個體股東權利的規定

十一、關於分紅及增資問題的全體股東約定
（1）「公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外」
第35條、第43條分別規定了分紅及增資時出資的認繳問題和股東會會議表決權行使問題。第35條僅規定全體股東如果約定不按出資比例行使權利的，可以按約定行使權利，第43條僅規定股東如果在章程中規定不按出資比例行使表決權的，可以按章程規定行使權利。第35條的規定要全體股東約定，沒有關於章程中規定是否可以；而第43條僅規定章程規定可以的就行。具體分析看兩者其實是有區別的。公司法第44條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。也就是說修改公司章程不是必須全體股東一致同意通過，只要代表三分之二以上表決權的股東通過即可。所以雖然章程屬於股東的一種約定形式，但是即便以修改章程的形式通過了分紅及增資時出資的認繳問題的股東會決議，只要有部分股東不同意的，該決議仍是違法的。必須全體股東一致通過決議同意對分紅及增值時出資的認繳問題進行變更方為有效。
十四、股權轉讓程序規定
十五、股東資格繼承
（2）章程「另有規定的，從其規定」或「公司章程另有規定的除外」
用語如此的條文有三條，第50條規定的是經理職權，第72條規定的是股權轉讓，第76條規定的是自然人死亡後股東資格的繼承。這三條在前半段內容分別規定了經理職權的內容、股權轉讓程序、自然人死亡後法定繼承人可以繼承股東資格。股東在制定章程時可以選擇適用公司法的規定，也可以選擇排除公司法的規定而另行制定全部或者部分不同於公司法條文的規定。
五、財務會計報告的送交
（11）T166：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。章程可以對公司財務會計報告送交給股東的期限作出規定。為了防止股東聯系方式變更等原因無法送達導致產生糾紛，可以在章程內規定各股東的送達地址。對其他有關公司的文件進行送達也可以規定適用該送達地址。

第三部分：有關公司整體利益的規定

一、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保
T16：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。雖然目前司法實踐中一般認為非上市公司為他人提供擔保或者向其他企業投資即便沒有經過董事會或者股東會決議同意，或者超過授權范圍投資或者提供擔保仍然有效，但是如果章程有對擔保總額或者擔保數額的規定，擅自做出擔保決定的股東、董事或者高級管理人員可能會對公司的損失承擔賠償責任。也就是說章程應當對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出規定，應當包括作出投資或者擔保的決策程序以及相應的數額規定，以便於對公司股東、董事或者高級管理人員形成限制。一旦其違法該規定，權利人可以根據規定追究責任人的法律責任。
六、公司解散事由
（12）T181：公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。為了化解「公司僵局」的局面，可以在章程中規定公司解散的事由。在股東會或者董事會無法達成任何決議，公司有可能無法繼續經營下去的時，可以觸發解散事由的成就。
七、高管人員的確定
（13）T217：本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。該條在前面已述及。

❷ 公司法哪些是強制性規范，哪些是任意性規范

一、《公司法》中的強制性條款和任意性條款

（一）強制性條款的定義和分類

強制性條款是指該條款的內容由法律和行政法規進行強制性規定，公司章程不得對其改變或者變通的條款。

強制性條款分為法定記載事項中的強制性條款和任意記載事項中的強制性條款。

法定記載事項中的強制性條款是指法定記載事項下的相關條款的內容是由法律（法律和行政法規）直接規定的。例如有限責任公司股東會、董事會的職權為法定記載事項，而《公司法》對該事項下的職權已經做出了明確具體的規定，其內容即為強制性條款。公司章程在記載該法定事項時只能復述法律而不能對其做出變更——如不能將股東會的職權分配給董事會來行使。

任意記載事項中強制性條款是指非法定記載事項下相關條款的內容是由法律直接規定的。如股份有限公司的股東大會的議事規則為公司章程的任意記載事項，如果章程中約定了股東大會的議事規則，那麼做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，其內容即為任意記載事項中的強制性條款。

（二）任意性條款的定義和分類

任意性（授權性）條款是指，《公司法》明確授權由公司在章程中進行規范的條款，《公司法》的條文只有在公司章程約定情況下才適用。任意性（授權性）條款也分為法定記載事項中的授權性條款和任意記載事項中的授權性條款。

二、如何判斷《公司法》條文為強制性規范還是任意性規范

1.一般情形下，可以從《公司法》條文表述的用詞和語句來認定是強制性規范還是任意性規范，如公司法表述為：「不得」、「應當」、「必須」等，該規范絕大多數情況下為強制性規范（也有例外，下文還會講到）；如表述成「可以」、「由公司章程規定」、「依照公司章程的規定」、「公司章程另有規定的除外」等，則該規范為任意性規范。

2.《公司法》表述成「為」，如「董事會成員為三至十三人」，或者不能明確判斷強制性規范或任意性規范時，則要具體情形具體分析。

3.公司法的法律條文中有「必須」、「應當」等字樣的，盡管不代表一定是強制性規范，但是在審判實踐中，受制於我國的司法現狀及相關司法解釋的缺位，同樣一件事情法官可能會有不同的理解，所以最好不要突破。

4.《公司法》條文中未有「必須」、「應當」等字樣，是否能夠推論其為任意性規范？個人認為，不能就此推論其為任意性規范，而應該結合立法本意及事項性質等進行綜合認定，並從公司法的立法意圖入手進行探究。

❸ 如何簽訂長期的法定代表人授權委託書

法定代表人授權委託書法定代表人授權委託書是企業法人委託他人代為某種法律行為的法回律文書.法定代表人答因事不能親自為某種行為時,可以通過授權委託方式,指派他人去辦理.這時,就需要製作法定代表人授權委託書,被委託人在授權的范圍進行活動,對委託人直接產生法律效力。填寫法定代表人授權委託應當注意的事項有:必須寫明被委託人的姓名、性別、年齡、職務等基本情況.寫明授權的范圍,不能簡單寫―全權委託‖,而應當逐項寫明授權的內容.如委託代理訴訟,就應寫明在訴訟過程中委託代理人的許可權,有無放棄、承認訴訟請求的權利,有無反訴權,有無和解權等.如果未寫明,則認為不具備這些具體權利,只有訴訟代理權.法定代表人授權委託書：格式一： 法人授權委託書 （受理單位名稱）： 茲有我司需辦理（辦理的事項）等事務，現授權委託我司員工：XXX性別：XX身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXX 前往貴處（司）辦理，望貴處（司）給予接洽受理為盼！ 法人代表（簽字）： （單位名稱）（蓋章） 年 月 日

❹ 企業授權管理制度

______________公司授權管理制度

第一章 總 則
第一條、為完善__________公司（以下簡稱「公司」）的治理結構，強化公司對各部門及分子公司（以下統稱為各部門）的統一管理，達到集中決策與適當分權的合理平衡，以滿足公司管理及經營的需要，依據《中華人民共和國公司法》、公司章程及相關決議等的規定，制定本制度。
第二條、本制度所稱的授權，是指由公司董事會代表公司向各部門授權，部門負責人代表其部門接受授權，各部門必須在公司授權范圍內依法進行經營管理活動。
第三條、各部門行使授權許可權時，必須接受公司的統一領導，遵守公司的各項規章制度。
第二章 授權的范圍、類別和形式
第四條、公司授權分為基本授權及特別授權兩個類別：
1、基本授權是指對各部門基本業務、財務管理及人事管理的授權，經基本授權產生被授權部門的基本許可權。基本授權的期限為 1 年。
2、特別授權是指對超出基本授權范圍的某一特定事項或某項特殊業務的臨時性授權。經特別授權產生被授權部門的特別許可權。特別授權的期限在特別授權書中註明，也可為不定期，但無論定期與否最長不得超過 1 年。
第五條、公司董事會根據經營需要向各部門進行基本授權，除非對該部門的授權管理規定有特殊規定，接受公司基本授權的部門不得再向其所轄機構或個人轉授權。
第六條、公司董事會根據經營需要可向各部門進行特別授權，接受特別授權的部門不得再向其所轄機構或其他個人轉授權。
第七條、授權的基本形式為：
1、基本授權：由公司董事長代表董事會向各部門簽發《_______ 公司對XXX 部門授權管理規定》（「XXX」為被授權部門名稱，下同），被授權人為各部門負責人。
2、部門特別授權：由公司董事長代表董事會向該部門簽發《_______公司對 XXX 部門特別授權書》，被授權人為各部門負責人。
3、專項事務授權：其規定詳見本制度第四章第十九條的規定。
第三章 基本授權的制訂、管理和變更程序
第八條、公司基本授權的范圍包括：人事授權、財務授權和業務授權，分別產生被授權部門的人事許可權、財務許可權和業務許可權。
第九條、人事授權的具體內容包括：
1、人事任免(財務部長除外)；
2、人員考評、獎懲；
3、組織架構及定崗定編；
4、員工薪酬、福利的確定；
5、人事管理制度的制訂。
第十條、財務授權的具體內容包括：
1、預算編制及調整；
2、預算外支出的審批；
3、投融資業務；
4、合同付款計劃的制訂及審批；
5、財務管理制度的制訂。
第十一條、業務授權的具體內容包括：
1、主要經營業務相關經營決策的制訂；
2、對外合同的簽訂。
第十二條、基本授權須經公司董事會批准通過。
第十三條、基本授權草案應在每個授權期間開始前 30 天報送向公司董事會，公司董事會應在 15 日內審議定稿。
第十四條、《_______公司授權管理規定》應在基本授權定稿後 5 日內完成，經公司董事長簽字後加蓋公章，被授權部門總經理應在授權書正本上簽字確認，授權書正本由公司人事行政科負責存檔保管。
第十五條、公司對各部門的基本授權應與公司各部門的定崗定編相一致。公司行政人力資源中心應制訂出明確的各部門崗位職責說明書，該職責說明作為對該部門基本授權書的附件。
第十六條、公司人事行政科應在每個授權期間開始前組織各部門負責人及其他高級管理人員學習本部門的授權。
第十七條、當被授權部門發生下列情況時，公司可變更對該部門的基本授權：
1、部門與授權有關的工作崗位設置發生變更；
2、被授權人發生重大越權行為；
3、因被授權人未能正確履行授權程序造成重大經營風險；
4、其他需要變更的情況。
第十八條、基本授權的變更程序是： 由公司有關部門（工作崗位設置發生變更時為公司人事行政科，其他情況下為公司審計部）根據具體情況提出對授權的變更方案，重大變更方案報公司董事會批准，一般變更方案報公司董事長批准。變更方案批准後由公司人事行政人科據此製作出《_______公司授權變更通知書》，經公司董事長簽字後加蓋公章，將授權變更通知書復印本下發被授權部門。授權變更通知書作為原授權管理規定的附屬文件，與原授權管理規定具有同等效力，隨原授權管理規定的終止而終止。
第四章 特別授權的制訂、管理和變更程序
第十九條、當公司出現以下情況時，公司總裁可以向各部門簽發特別授權：
（1）在公司員工需超出基本授權對外開展業務或訂立合同、協議時，經公司員工所在部門負責人申請，公司董事長可向辦理該事務的公司員工、律師顧問等人員出具專項事務的《授權委託書》，被授權人為處理前述事宜的公司經辦人。
（2 ）在公司發生訴訟或非訴訟糾紛時，為妥善處理糾紛，經公司法務部申請，公司董事長可向處理該糾紛的公司員工、律師顧問等人員出具專項事務的《授權委託書》，被授權人為處理前述事宜的公司經辦人或公司聘請的處理糾紛的律師。
（3）其他需要特別授權的事項由公司董事長在授權范圍內決定。
（4）辦理本條上述授權時，經辦部門應當依照公司制定的《_________公司印章管理辦法》履行會簽程序。
第二十條、公司董事長有權根據情況變化變更已簽發的特別授權。公司辦公室應將將授權變更通知書下發被授權部門。授權變更通知書作為原授權書的附屬文件，與原授權書具有同等效力，隨原授權書的終止而終止。
第二十一條、在特別授權相關事項處理結束後，被授權部門負責人應立即向公司董事長匯報授權的使用情況，該特別授權即行終止。
第五章 授權的終止
第二十二條、授權因發生下列情況終止：
1、授權書中規定期限屆滿，如果公司董事會沒有發出授權展期的通知，則授權終止；
2、授權被撤銷；
3、被授權機構被撤銷；
4、在授權期限內，因變更事項需要重新制發授權書的，自變更後的授權書生效之日起，原授權書終止；
5、其他需要終止的情況。
第六章 授權制度的檢查與監督
第二十三條、公司法務部應當定期或不定期對被授權部門行使授權許可權的情況進行檢查和監督。被授權部門管理部經理有責任定期向公司法務部匯報該部門管理人員行使授權許可權的實際情況。
第二十四條、公司法務部在審查中發現被授權部門有一般越權行為的，應督促該部門限期改正；有重大越權行為的，應上報公司董事長決定對其作出處分決定，該重大越權行為給公司造成嚴重損失的，公司有權追究其相應的經濟責任。
第二十五條、前條所稱「一般越權行為」是指被授權人超越授權書中的授權許可權但未造成嚴重後果的行為；「重大越權行為」指被授權人實施了授權書中授權人聲明禁止轉授權的許可權，或超越授權許可權造成嚴重後果的行為。
第七章 附則
第二十六條、本制度由公司董事會負責解釋。
第二十七條、本制度自董事會審議通過之日起開始實施。 __________________________公司 ________年____月____日

以上僅供參考！

❺ 《公司法》規定公司法人可以授權代理人嗎

這是可以的。
公司法定代表人的職務行為代表的是法人（公司）的行為。其後果由法人承擔。「委託代理」是《民法總則》規定的內容。

❻ 新《公司法》改原來的法定資本制折中的授權資本制，規定有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資

就是首期出資不得低於注冊資本20%的額度，比如注冊資本100萬，首次出資不得低於20萬，可以高於20萬低於100萬或者等於，但就是不得低於20萬

❼ 法人委託授權書是否具備法律效應

首先我們需要知道，生活中的法人就是公司的法定代表人，其實指的都是法定代表人。委託法人正確的叫法是委託法定代表人，就是公司委託法定代表人以公司名義辦理辦理某項事情。法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。公司法定代表人因故意或過錯，造成公司利益受損，應向本公司承擔民事責任。由於法定代表人屬於並且通常又具有股東身份，因此公司法定代表人作為股東、發起人或高級管理人員，違反法律規定，則應向本公司或其他第三人承擔法律責任。常見情形如下：(一)公司法定代表人作為股東或發起人，未履行按期足額繳納出資義務的，除應當向本公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東或按照發起人協議約定承擔違約責任。(二)公司法定代表人作為股東，濫用股東權利損害公司及其他股東利益的，應承擔賠償責任。(三)公司法定代表人作為股東，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益的，應對公司債務承擔連帶責任。

❽ 《公司法》人沒有授權也沒有簽字但蓋了公司公章法人不知的情況下合同是否有效

只要是蓋了公司的合同章的合同就是有效的，對方單位有權起訴，至於你們內部如何操作是你們內部的事情，對於合同的另一方沒有關系。

❾ 公司法規定董事會行使的職權能不能授權給董事長或其他高管行使

公司法規定董事會行使的職權是不能授權給董事長或其他高管行使的。

董事會是決策機構，需要董事共同決定某些事項。如授權給董事長或其他高管，則有可能造成一人獨斷，損害其他董事或股東利益，違背了公司法的原則。

董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責並報告工作。

股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。

董事長是公司董事會的領導，其職責具有組織、協調、代表的性質。董事長的權力在董事會職責范圍之內，不管理公司的具體業務，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權，但他從來不掌握行政權力。

其他高管例如經理、董事會秘書、財務負責人等，只是專項事務的負責人，沒有行使董事會權利的許可權。

(9)公司法授權擴展閱讀：

根據《公司法》第一百二十五條的規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

❿ 什麼叫 授權法人

法人就是能夠像獨立的自然人一樣，獨立承擔債務、買賣等民間活動的組織。回要想答明白法人的含義，需要知道法人的四個特點：①法人是一種社會組織，如行政村（一般稱為「村委會」）、公司、協會等。②法人享有民事權利能力和民事行為能力。③法人具有獨立的財產。④法人能夠獨立地承擔民事責任。